开头点题
公司债务纠纷中，最棘手的情况莫过于胜诉后公司账上无钱，执行陷入僵局。若发现股东未实缴出资，债权人可通过执行追加程序，直接将股东列为被执行人，要求其在未出资范围内对公司债务承担责任。本文将拆解从取证到申请的全流程，助你突破执行困局。
中间分层：实操步骤详解
一、法律依据：两条核心规则
- 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。
- 股东出资加速到期情形（参考《九民纪要》第6条）：公司作为被执行人，已具备破产原因但未申请破产，或公司债务产生后股东延长出资期限的，即便认缴期限未届满，债权人仍可要求股东提前出资。
二、前提条件：三点缺一不可
- 公司财产不足以清偿债务：通常以执行法院出具的“终结本次执行程序”裁定书（终本裁定）为直接证据。
- 股东存在未实缴出资事实：通过企业信用信息公示系统、章程、验资报告等确认股东认缴金额、实缴金额及出资期限。
- 符合出资加速到期或期限已届满：若出资期限已届满，直接适用；若未届满，需证明公司已具备破产原因（如资不抵债、明显缺乏清偿能力）。
三、实操步骤：六步走
第一步：收集关键证据
- 证据清单：①终本裁定书（证明公司无财产）；②工商档案（章程、股东出资信息）；③企业信用报告（显示认缴与实缴差额）；④债务产生后股东延长出资期限的决议（如有）。
- 工具：国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查。
第二步：撰写《追加被执行人申请书》
- 格式要素：申请人（债权人）、被申请人（股东）、请求事项（追加为被执行人，在未出资范围内承担责任）、事实与理由（引用法律条文，附证据清单）。
- 模板要点：重点说明“公司财产不足+股东未实缴+符合加速到期”的逻辑链。
第三步：向执行法院提交申请
- 管辖法院：原执行案件的一审法院或其同级执行局。
- 提交方式：书面邮寄或现场立案窗口递交，同时留存受理回执。
第四步：等待法院审查与听证
- 法院组成合议庭进行书面审查，必要时组织听证（通常30日内完成）。
- 听证流程：法官主持，双方举证质证，重点围绕“公司是否无财产”及“股东出资情况”辩论。
第五步：获取裁定结果
- 支持追加：法院裁定追加股东为被执行人，执行局可对其名下财产采取查封、冻结措施。
- 驳回申请：法院出具驳回裁定，说明理由（常见理由：证据不足或不符合加速到期条件）。
第六步：救济途径（若被驳回）
- 申请复议：对裁定不服的，可自收到裁定书之日起10日内向上一级法院申请复议。
- 另行起诉：如复议仍被驳回，可依据《公司法》司法解释三提起股东出资纠纷诉讼，通过实体审理追偿。
四、注意事项：避坑指南
- 出资期限未届满≠股东免责：需收集公司资不抵债证据（如资产审计报告、大量到期债务未清偿诉讼），否则法院可能不支持加速到期。
- 已转让股权的原股东：若原股东未实缴即转让，且受让人知情，可同时追加原股东和受让人（参考《公司法》司法解释三第18条）。
- 注意执行时效：申请追加应在执行程序终结前提出，执行终结后需通过另案起诉。
结尾延展：优化执行效果
追加成功只是第一步。若股东仍不履行，债权人可申请法院对其采取限制高消费、纳入失信被执行人名单、司法拘留等措施。若股东恶意转移财产，还可考虑申请公司破产，由破产管理人统一追缴出资并分配。
建议：执行追加程序法律专业性强，证据链条稍有瑕疵即可能被驳回。建议委托律师梳理证据、撰写法律文书，必要时申请法院调查令调取银行流水，确认股东是否存在抽逃出资等隐蔽行为。
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所
（本文仅作法律知识分享，具体案件请咨询执业律师）