在公司债务纠纷中，很多债权人面临“赢了官司拿不到钱”的困境——公司账户空空如也，资产不足以清偿。此时，核心破局点在于：将未履行出资义务的股东“拉”进执行程序，扩大偿债主体。本文详细讲解如何依据最新法律依据，一步步追加未实缴出资的股东为被执行人，助您提升回款成功率。
一、法律依据：股东为何要为公司“背债”？
根据《公司法》第54条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条，当公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，债权人可以申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条明确：公司作为被执行人，已具备破产原因但不申请破产的，债权人可以请求股东出资加速到期——即使股东的认缴期限尚未届满，也需提前履行出资义务。
二、适用情形：哪种情况可以追加？
并非所有债务纠纷都能追加股东。实操中，以下几种情况成功率最高：
- 公司已无财产可供执行（法院已裁定“终本”），且股东认缴出资已到期未足额缴纳；
- 公司具备破产原因（如资产不足以清偿全部债务）但公司或债权人尚未申请破产，此时股东出资期限即便未到期，也可适用“加速到期”；
- 股东恶意延长出资期限，逃避债务（需提供证据证明延长行为发生在债务产生之后或为逃避执行）。
三、实操步骤：四步走，手把手教你追加
第一步：收集核心证据
关键证据包括但不限于：
- 公司工商档案：公司章程、股东名册、出资协议（明确认缴金额与期限）；
- 出资证明：银行转账记录、验资报告（若股东未实缴，则无此文件或金额不符）；
- 法院裁判文书：确认债权的基础判决/调解书；
- 执行裁定书：显示“无财产可供执行”的终本裁定；
- 股东恶意线索：股权转让协议、延长出资期限的股东会决议（需公证或工商备案）。
提示：若股东已转让股权，需确认原股东转让时是否存在未实缴行为，否则可能无法追加。
第二步：向执行法院提交书面申请
撰写《追加被执行人申请书》，内容包括：
- 申请事项：请求追加[股东姓名/公司名称]为本案被执行人；
- 事实与理由：清晰描述公司债务、执行不能现状、股东未实缴的具体事实；
- 法律依据：引用《变更追加规定》第17条、《公司法》第54条；
- 证据清单：附上第一步收集的全部证据复印件（原件备查）。
将申请书及证据提交至作出执行裁定的法院的执行局。法院会在7日内决定是否立案审查。
第三步：配合法院审查与听证
法院可能采取书面审查或组织听证。若是听证：
- 债权人需亲自或委托律师出庭，携带证据原件；
- 重点陈述：公司财产状况（重点强调终本裁定）、股东未实缴金额与时间；
- 应对股东抗辩：股东可能以“出资期限未到”“已实缴”“已转让股权”为由反对。此时需针对抗辩提供反证（如股东银行流水缺失、转让合同未注明实缴、加速到期条件满足等）。
第四步：获取裁定并处理后续
- 若法院裁定追加成功：股东即成为被执行人，可对其名下财产进行查封、冻结、拍卖。若股东仍不履行，可申请对其采取限制高消费、纳入失信名单等措施。
- 若法院裁定驳回：您可以在收到裁定书之日起15日内，向执行法院提起执行异议之诉，通过诉讼程序确认股东赔偿责任。此阶段建议委托律师，诉讼周期通常3-6个月。
四、重要注意事项
- 举证责任：债权人需初步证明公司无财产、股东未足额出资（工商档案显示未缴）。若股东主张已实缴，需由其提供证据（如银行流水、电子回单）。善用“倒置举证”策略——申请法院责令公司/股东提供财务账册。
- 诉讼时效风险：追加申请本身无诉讼时效，但股东承担补充责任的诉讼时效为3年（从债权生效且公司无力偿还时起算）。建议尽早上手。
- 股东抗辩应对：常见抗辩包括“我已转让股权”“出资期限未到”。应对：转让股权发生在债权形成后的，原股东仍需负责；加速到期条件成就时，期限不再是“护身符”。
五、延展：除了追加股东，你还可以做什么？
追加股东并非唯一路径。若股东实缴已经到位（无追加空间），可考虑：
- 调查公司关联交易：是否有股东抽逃出资、关联方转移资产？可申请法院审计或另案起诉。
- 申请公司破产：破产管理人将全面追索股东未实缴出资（包括加速到期），债权人按比例受偿。破产程序更能制约“金蝉脱壳”行为。
- 追索抽逃出资股东：若股东在实缴后又抽逃，可依据《变更追加规定》第18条追加。
行动建议：立即梳理手头案件——是否有“终本”裁定？是否有股东未缴出资的痕迹？将材料整理后，先咨询专业律师。尤其是涉及“加速到期”的案件，各地法院裁判尺度略有差异，专业律师能精准评估胜率。
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所