公司债务纠纷中，许多债权人赢了官司却拿不到钱——因为公司账户空空、资产为零。但您知道吗？未实缴出资的股东可以依法被追加为被执行人，直接用自己的财产偿还公司债务。本文提供从法律依据到执行步骤的全流程实操指南，帮您突破“执行难”困境。
一、法律依据：凭什么追加股东？
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条：
作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
核心逻辑：股东认缴出资属于对公司的法定义务，公司债务无法清偿时，股东出资义务加速到期，必须提前实缴。
二、实操前提：必须同时满足3个条件
- 公司已无财产可供执行（法院出具“终结本次执行”裁定）；
- 股东未足额缴纳认缴出资（包括认缴期未届满的情况，根据九民纪要第6条）；
- 申请对象是公司现任股东（历史股东适用其他条款，不在本文范围）。
特别注意：即使认缴期限还有10年，只要公司资不抵债，法院仍可要求股东立即补足。
三、具体步骤：5步拿下追加裁定
第一步：收集关键证据
| 证据类型 | 具体材料 | 获取途径 | |---------|---------|----------| | 股东未出资证明 | 公司章程、企业信用信息报告（显示认缴及实缴金额） | 市场监督管理局档案或“国家企业信用信息公示系统” | | 公司无财产证明 | 终结本次执行裁定书 | 执行法院 | | 股东身份证明 | 企业信用报告中的股东名单 | 同上 |
建议委托律师调取工商内档，获取验资报告或银行流水，直接证明未实缴。
第二步：向执行法院提交书面申请
准备材料清单：
- 《追加被执行人申请书》（需写明股东姓名、身份证号、未出资金额）
- 证据副本
- 原生效判决书、执行裁定书
申请书模板：
申请人（债权人）XX，与被申请人XX（股东）追加执行异议一案，因被执行人XX公司财产不足以清偿债务，而股东XX认缴出资XX万元，实缴0元，依据《变更追加规定》第17条，请求法院追加其为本案被执行人，在未出资范围内承担责任。
第三步：法院审查与听证
法官会组织双方听证，重点审查：
- 股东是否收到出资催告？
- 是否存在抽逃出资行为？
- 认缴期是否已届满？
风险提示：股东可能抗辩“公司还有应收账款”或“认缴期未到”，您需要重点主张“公司已无经营能力”“执行不能即代表破产条件满足”。
第四步：法院作出裁定
- 支持追加：裁定股东在未出资范围内承担责任，可直接执行其个人财产。
- 驳回申请：法院会说明理由（如证据不足等），您可在10日内向上一级法院申请复议。
第五步：执行股东个人财产
成功追加后，法院会向股东发出执行通知书，冻结其银行账户、查封房产车辆、限制高消费。若股东拒不履行，可申请司法拘留、追究拒执罪。
四、常见问题与应对策略
Q1：股东已经是“老赖”怎么办？
A：即使其个人已被限高，仍可要求法院定期查询其名下的支付宝、微信、保险等新型资产。
Q2：股东转让了股权还能追加吗？
A：转让发生在债务产生之后的，可以追加原股东（依据《变更追加规定》第19条），但需证明其恶意逃债。
Q3：认缴资本过高（例如1亿元）怎么办？
A：法院只能在实际欠款范围内追加，最高不超过股东未缴金额。若股东无力全额缴付，可申请其破产。
五、延展行动：从源头规避风险
- 在签订合同时，要求股东出具担保书或以个人名义连带保证。
- 若股东有抽逃出资嫌疑（如验资后立即转走），可依据《公司法》第35条直接起诉。
- 尽早启动执行程序：抓准“终结本次执行”这一时间节点，立即提交追加申请。
建议您： 收集现有证据后，带上判决书和执行裁定书，咨询专业律师起草追加申请书。对初次操作的债权人，我们提供法律文书模板及诉讼策略梳理服务。
作者：徐德贞，河南千杨律师事务所
专注公司债务、股东责任纠纷，执业20年。擅长执行异议与追加程序，曾帮助债权人追回3000万股东未出资款项。