公司债务纠纷中，债权人最头疼的不是官司打不赢，而是赢了官司却拿不到钱——尤其当公司账上没钱、名无资产时，难道就只能自认倒霉？本文聚焦“股东与公司财产混同”这一具体法律问题，教你如何依据《公司法》刺破公司面纱，成功追加股东个人承担责任，为解决债务纠纷提供实操路径。
一、实体要件：什么情况下可以追究股东个人责任？
根据《公司法》第20条第3款，股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。司法实践中常见的“滥用”情形有：
- 人格混同：股东与公司资金混同、账目不清，典型表现是“一户共用”“公私不分”，公司账户与股东个人账户频繁、无正当理由地转账往来。
- 业务混同：股东与公司经营同一业务，交易行为不作区分。
- 场所混同：股东与公司办公地点、人员、电话完全相同。
核心判断标准：公司是否具备独立意思和独立财产。只要公司与股东之间存在持续性、普遍性的财产混同，即已丧失独立人格。
二、取证攻略：如何收集“财产混同”的关键证据？
证据是胜诉的关键，建议按以下步骤一步步固定证据：
第一步：申请法院调取银行流水
委托律师后，在起诉时一并向法院提交《调查取证申请书》，申请调取公司及股东个人名下所有银行账户的交易流水，重点标注：
- 公司款项直接转入股东个人账户的次数、金额；
- 股东个人账户用于支付公司房租、员工工资、货款等经营开支的记录。
第二步：整理工商与税务材料
- 调取公司工商内档，核查股东出资是否实缴、是否存在抽逃出资；
- 如公司纳税申报异常或长期零申报但实际经营活跃，此本身即是有力佐证。
第三步：固定交易过程中的蛛丝马迹
- 保留业务往来中付款至股东个人账户的转账凭证；
- 保留股东个人出具的公司欠条、对账单、还款承诺书；
- 若公司与股东地址相同，拍照留存门牌、招牌、办公场景。
三、庭审攻防：诉讼中的具体操作步骤
第1步：明确诉讼请求
在起诉状中同时列公司为被告、股东为共同被告，诉讼请求表述为：
“请求判令被告某公司偿还债务XXX元，判令被告某股东对上述债务承担连带清偿责任。”
第2步：举证责任分配策略
注意：适用于“一人有限责任公司”时，举证责任倒置（《公司法》第63条），股东须自证财产独立；而适用于普通有限责任公司时，债权人须承担初步举证责任。建议：
- 先提交上述银行流水、转账记录等初步证据，证明存在财产混同的高度可能性；
- 若证据由对方掌握，及时申请法院责令对方提交财务账簿。
第3步：庭审辩论要点
围绕“公司独立意志丧失”和“财产混同严重损害债权人利益”两个层面展开：先用流水证明“钱从公司到股东口袋”，再用“公司无财产可供执行”的现状证明“债权因此受损”。
四、执行阶段：拿到胜诉判决后的追加技巧
如果已经在执行阶段才发现公司无财产，可尝试：
- 申请追加被执行人：提交书面申请，附上财产混同证据，请求法院裁定追加股东为被执行人；
- 提起执行异议之诉：若法院驳回追加申请，可在15日内提起执行异议之诉；
- 另案起诉：直接以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为案由，另行起诉股东。
风险提示：并非公司欠债就能牵连股东。若股东能证明公司财务独立、无混同行为，则受有限责任保护。启动此类诉讼前，务必先完成证据评估，切勿盲目起诉。
延展补充：2024年7月1日起施行的新《公司法》对法人人格否认制度进行了完善，尤其新增了横向人格否认规则——同一实际控制人控制的多家关联公司之间财产混同的，各公司互负连带责任。这意味着，如果你的债务人公司空壳化，还可延伸追索其关联企业及背后实控人，追债路径进一步拓宽。
如果你正面临公司债务追索困境，建议尽快委托专业律师进行证据评估和诉讼策划，把握好诉讼时效与财产保全的黄金窗口期，用法律武器切实维护自身合法权益。
作者：徐德贞，河南千杨律师事务所