好的，没问题。作为资深新媒体运营，我将为您打造一篇聚焦“追加未出资股东”这一具体法律问题的实操干货文章。
公司欠债不还？追加未出资股东实操指南
开头：点题与价值
公司债务纠纷中，债权人最头疼的莫过于拿着胜诉判决，却发现公司账户空空如也。难道钱就要不回来了吗？当然不是。当公司“没钱”时，我们还有一张法律王牌——在执行程序中申请追加未出资或未全面出资的股东为被执行人。这篇文章将为你拆解具体操作步骤，教你如何将躲在后方的股东“拉”出来还钱，真正实现“债有所偿”。
中间：分层详解，实操步骤
“追加未出资股东”并非万能钥匙，但绝对是打破执行僵局的利器。核心法律依据是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条。具体实操，分四步走：
第一步：确认股东“未出资”的事实（这是前提）
启动前，务必摸清目标股东的情况。你需要通过“国家企业信用信息公示系统”或专业企业查询工具，核实以下关键信息：
- 认缴出资额：公司章程或登记信息中，该股东承诺认缴的金额。
- 认缴期限：约定的出资时间是否已届满。
- 实缴出资额：股东实际缴纳的金额（可在企查查、天眼查等App查看年报信息或验资报告）。
- 关键点：我们这里讨论的“未出资”，主要指 “认缴期限已届满但仍未出资” 。如果期限未到，原则上股东享有“期限利益”，通常不能直接追加（但公司已具备破产原因或恶意延长出资期限的除外，这是进阶玩法）。
第二步：准备核心证据材料（这是弹药）
准备好以下材料的复印件，并整理成册：
- 执行依据：生效的民事判决书或仲裁裁决书。
- 终本裁定：法院出具的“终结本次执行程序”裁定书，证明公司确实没钱。
- 工商内档：从市场监督管理局调取的公司工商内部档案，包括公司章程、股东会决议、出资证明书、验资报告等，用于证明股东身份及出资情况。
- 关键书面查询：向法院提交书面申请，请求法院协助调查该股东的银行流水，或者通过律师调查令调取，用以证明其未实缴出资。
第三步：正式提交书面申请（这是关键动作）
向负责执行的法院提交《追加被执行人申请书》。
- 申请主体：申请执行人（即债权人）。
- 被申请人：未出资的股东。
- 请求事项：明确请求法院裁定追加该股东为本案的被执行人，并在其未出资的本息范围内对你承担清偿责任。
- 事实与理由：阐述执行情况、公司财产不足以清偿债务的事实，并重点论证该股东“未履行出资义务”的事实与法律依据。注意，这里要写清楚其未出资金额的本息范围。
第四步：应对听证与裁定（这是临门一脚）
法院受理后，会进行审查，对于有争议的案件会组织双方进行执行听证。
- 你的任务：出席听证，清晰陈述事实，出示证据。
- 审查结果：法院若认为事实清楚、证据充分，会直接作出追加裁定；若证据不足，则会驳回申请。
- 救济途径：若被驳回，你还可以向上一级法院申请复议一次。若法院支持追加，股东不服，他也可以提起执行异议之诉。所以，扎实的证据是决定成败的基石。
结尾：延展与引导
需要提醒的是，如果股东是在公司设立时未履行出资义务，或是在公司增资时未履行增资义务，其责任认定及追加速径略有不同。此外，一人公司的股东若不能证明公司财产独立于自己的财产，即便其已出资，也可被追加对公司债务承担连带责任，这往往是更有利的突破口。
官司打到执行阶段，比拼的就是信息的挖掘和程序的运用。如果你正面临类似困扰，不确定手中的证据是否能支撑追加申请，或对复杂的执行异议流程感到头疼——
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所