公司债务纠纷：追讨未实缴出资的原股东
公司没钱还债，债权人往往陷入僵局。但只要抓住一个关键，就能柳暗花明——未实缴出资即转让股权的原股东，仍需对公司债务承担责任。本文提供一套实操方案，帮您打通执行堵点。
一、核心突破口：追索未实缴出资的原股东
当公司作为债务人无力清偿时，我们首要核查其股权变动记录。实践中大量企业在注册资本认缴制下，原股东在出资期限届满前转让股权以“金蝉脱壳”，导致公司沦为空壳。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条，公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务即转让股权的原股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
二、三步实操法：从线索到落袋
第一步：摸清底细，快速固定证据
行动路径：
- 通过“国家企业信用信息公示系统”调取债务人公司全本档案，锁定历次股权转让时间节点；
- 查询公司章程及修正案，确认各股东认缴出资额、实缴情况与出资期限；
- 申请法院调查令，调取公司银行流水，核实实缴资本是否抽逃。
关键要点：重点标记股权转让发生在债务形成之前的“逃债型”交易，这属于典型恶意规避行为。
第二步：精准诉讼，双线夹击
突破路径：
- 追加被执行人：若已取得对公司的胜诉判决进入执行阶段，立即依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，向执行法院申请追加未实缴出资的原股东为被执行人；
- 另案起诉：若尚未起诉或不符合追加条件，直接以原股东为被告提起补充赔偿责任之诉。
操作要诀：诉讼中主张“公司不能清偿债务”不限于经强制执行不能，只要能证明公司明显缺乏清偿能力即可。
第三步：执行落地，拓宽财产线
具体步骤：
- 取得追加裁定或胜诉判决后，第一时间申请法院查封原股东名下房产、车辆、银行账户；
- 申请律师调查令，向不动产登记中心、车管所、证券登记结算机构查询其财产线索；
- 若原股东名下无财产，继续顺藤摸瓜——调查其是否存在向配偶、子女无偿转让财产的行为，依法行使债权人撤销权。
三、风险提示与行动指南
值得注意的是，2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条明确：股东转让已认缴但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这为债权人增添了双重保障。但诉讼时效不可忽视，务必在债务履行期届满后三年内启动程序，否则将丧失胜诉权。
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作者：徐德贞，河南千扬律师事务所