公司法律顾问的核心价值，不在于事后“灭火”，而在于事前“防火”。一份看似寻常的股权回购担保条款，可能将公司拖入债务深渊。本文以河南省泌阳县人民法院（2021）豫1726执494号执行裁定书为样本，剖析公司为股东个人债务承担连带清偿责任后的执行困境，为公司法律顾问提供全流程风险防控思路。
一、案件争议焦点：公司为何为股东个人回购款“买单”
本案源于一起股权转让合同纠纷。上海仲裁委员会（2019）沪仲案字第3372号裁决书确认：被执行人石某应向申请执行人李某某支付回购款150000元及利息，而被执行人河南某光电科技股份有限公司对石某上述债务不能履行的款项承担连带清偿责任。裁决生效后，两被执行人未履行，李某某遂向法院申请强制执行。
执行裁定书载明：“本院对被执行人银行存款进行查询，查明被执行人河南某光电科技股份有限公司有银行存款4084.41元，该公司已进入破产清算程序，暂未处置。”同时，该公司名下虽有车辆及股权，但因破产程序启动，均无法处置。最终，法院裁定“终结本次执行程序”，债权仅余171690元未能实现。
争议焦点随之浮现：公司为股东个人交易提供连带责任担保，是否经过合法决议？公司有无实际清偿能力？法律顾问在担保条款形成时，是否履职到位？
二、风险症结：公司担保沦为“一纸空文”的三重失守
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决策程序失守
根据《公司法》第十六条，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。本案中，公司直接为股东石某的回购义务承担连带责任，若法律顾问未审查相关决议，即可能构成越权代表，但仲裁裁决已确认担保效力，说明程序形式或已具备，但实质上的偿债能力审查却被忽视。 -
偿债能力失守
裁定书显示，公司已进入破产清算程序，存款仅四千余元。法律顾问若在担保设立前评估公司资产负债率、现金流及经营状况，便会发现公司根本无力承担150000元回购款乃至后续利息。风险敞口在签约时便已埋下。 -
执行应对失守
案件进入执行后，法院“向被执行人发出限制消费令”，并查询银行存款、房产、车辆、股权等，但结果均为“未查找到可供执行的财产”或“因破产清算暂未处置”。法律顾问若能在仲裁阶段或破产程序中主动介入，或可争取将公司债务纳入破产债权申报，而非被动等待执行终结。
三、法律顾问实操指南：四步筑牢“担保防火墙”
第一步：严审担保决议，确保程序合法
法律顾问应要求公司提供股东会决议，审查决议的表决比例、签字真实性及授权范围。若存在关联股东，应依法回避。对于未形成书面决议或决议瑕疵的，应坚决拒绝出具法律意见，防止公司因越权担保陷入争议。
第二步：测算担保风险，设定责任上限
参照本案中15万元回购款及年利率10%的利息，法律顾问应要求公司财务部门提供近三年审计报告，测算担保金额占净资产比例。建议将担保责任限定在“不能清偿部分的50%”或“不超过股东已实缴出资额”，避免承担无限连带责任。
第三步：设计反担保条款，锁定追偿路径
若公司确需为股东担保，应同步要求股东提供第三方反担保或抵押物。本案中，石某名下有北京现代、五菱两辆汽车，虽被法院查封，但未实际扣押。若有反担保，公司代偿后可立即行使追偿权，减少损失。
第四步：动态跟踪预警，破产程序中主动申报
法律顾问应定期跟踪债务人财务状况，发现公司资不抵债或进入破产程序时，及时向管理人申报债权。本案裁定书明确指出“该公司已进入破产清算程序”，但遗憾的是，执行到位金额为0。若法律顾问在破产受理后立即申报，尚可参与分配。
四、延展与行动：从个案到体系，法律顾问要走进业务前端
本案警示我们：公司法律顾问不能仅做“合同审查员”，更应成为“风险架构师”。当公司面对股东、投资人提出的“回购担保”要求时，法律顾问应站在公司独立利益角度，审慎评估担保的必要性与可行性。对于确需承担的担保，必须穷尽程序保障、偿债测算与对冲工具。
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作者：徐德贞，河南千扬律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）豫1726执494号