核心要旨
公司被吊销营业执照后，股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人有权主张股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。本文将以河南省鹤壁市中级人民法院的一份真实判决为蓝本，深度解析“清算责任纠纷中股东未清算赔偿”的法律要点、举证责任分配以及债权人维权路径。
案情简介
基本事实
王系原鹤壁农用车厂的职工。2014年12月31日，鹤壁市劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决书，裁决鹤壁农用车厂支付王57706元。该裁决生效后，鹤壁农用车厂未履行给付义务。
在法院执行过程中，鹤壁市淇滨区人民法院作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序，理由是未能发现被执行人其他可供执行财产。
关键背景：鹤壁农用车厂于2008年7月29日被鹤壁市工商行政管理局经济技术开发区分局吊销营业执照，其股东为鹤壁无线电四厂（出资1524.5万元，约88.3%）与东风农用车有限公司（出资201.5万元，约11.7%）。
然而，自公司被吊销营业执照之日起，无线电四厂至今未成立清算组进行清算，并宣称“出资的1524.5万元早已亏损完，现已没有财产”，但未提交任何关于资产亏损及流失的证据。
一审裁判结果
鹤壁市淇滨区人民法院判决：
- 无线电四厂于判决生效之日起十日内支付王*57706元及利息（以57706元为基数，按照年利率6%，自2017年3月6日计算至实际履行之日）；
- 驳回王*的其他诉讼请求。
二审裁判结果
鹤壁市中级人民法院二审纠正了一审判决中利息计算至“实际履行之日”超出当事人诉讼请求的问题，将利息改判为“计算至本判决生效之日”，其余维持原判。即：
- 撤销一审民事判决关于利息部分的判项；
- 无线电四厂于判决生效之日起十日内支付王*57706元及利息（以57706元为基数，按照年利率6%，自2017年3月6日计算至本判决生效之日）；
- 驳回王*的其他诉讼请求。
争议焦点分析
本案的争议焦点集中于以下几个方面：
| 序号 | 争议焦点 | 上诉人（无线电四厂）观点 | 法院认定 | |:---:|---------|----------------------|---------| | 1 | 诉讼主体是否适格 | 应追加东风农用车有限公司为共同被告，且鹤壁农用车厂仍存续，应参加诉讼 | 是否存在其他共同被告属于债权人选择权范畴，东风公司非必须参加诉讼的共同被告 | | 2 | 法律适用 | 鹤壁农用车厂是股份合作制联营企业，不适用《公司法》 | 参照《民法总则》第七十一条，无特别规定时，参照适用《公司法》相关规定 | | 3 | 财产状况举证责任 | 债权人无证据证明公司无法清算，股东不应担责 | 股东未完成对鹤壁农用车厂现存财产状况的证明责任，且执行裁定显示无财产可供执行 | | 4 | 诉讼时效 | 应从2008年吊销营业执照之日计算，已超时效 | 应从执行裁定生效之日（2015年6月17日）起算，未超时效 | | 5 | 债权合法性 | 劳动争议属行政安置问题，仲裁裁决不合法 | 生效仲裁裁决确定的债权属合法债权，应予确认 | | 6 | 利息计算 | 判决承担利息于法无据 | 逾期清偿造成的损失应包括利息，但上限应限于当事人请求范围 |
裁判要旨深度解读
一、股东未在法定期限内清算的法律后果
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条的规定，公司被吊销营业执照的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
本案中，鹤壁农用车厂于2008年7月29日被吊销营业执照，但作为持股88.3%的控股股东无线电四厂，长达十年之久从未组织清算，法院认定其构成事实上“怠于履行清算义务”。
二、“财产流失”的推定规则——举证责任转移
本案最核心的法律价值在于举证责任的分配问题。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定：
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
该规定的适用逻辑是：
- 债权人只需证明：股东未在法定期限内成立清算组；
- 法律推定：公司财产因未清算而出现贬值、流失、毁损或灭失；
- 举证责任转移到股东：股东若主张公司原本就无财产或损失非因未清算所致，需要提交证据证明。
本案中，无线电四厂口头主张“1524.5万元的出资均已亏损完”，但未提交任何财务账册、审计报告、清算报告等客观证据。法院据此认定其应承担举证不能的不利后果。
三、终结执行裁定——认定权利受侵害的时间节点
诉讼时效的起算是本案的重大争议点。
上诉人主张应从2008年7月公司被吊销营业执照之日起计算诉讼时效。而法院则认为：
王申请执行过程中，2015年6月17日，法院作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。此时应为王知道或应当知道权利受到侵害之日。
这一裁判逻辑的意义在于：在股东未清算的情况下，债权人往往不知道公司是否还有财产，直到法院执行程序终结，才真正意识到公司已无财产可清偿债务，此时才开始计算诉讼时效。
四、股东赔偿责任的性质——赔偿而非清偿
注意一个容易被忽视的细节：股东在未清算赔偿责任中承担的是赔偿责任，而非直接的债务清偿责任。
两者的区别在于：
- 清偿责任：债务本身由股东直接承担，股东的财产是债务人财产的替代；
- 赔偿责任：股东是在“造成损失范围内”承担赔偿责任，这个范围与公司财产的流失数额相关，而不仅限于单个债权人的债权数额。
实践中，由于公司财产往往已经难以查清，法院在实际判决中通常会以债权人的债权数额为限来确定股东的赔偿范围（如本案即按57706元及利息全额支持）。
五、多人股东情形下的责任划分
本案另一股东东风农用车有限公司未被追加为共同被告，但法院的裁判逻辑值得注意：
- 债权人有权选择起诉对象，不必将所有股东一并起诉；
- 未被起诉的股东与起诉对象之间的内部责任划分，不在本案中处理；
- 被起诉的股东在对外承担责任后，可以依据内部约定或出资比例向其他股东追偿。
律师深度解析：这类案件的操作要点与痛点
（一）债权人维权的四个关键步骤
第一步：取得确定债权凭证
本案中，王*的债权是通过劳动仲裁裁决书确定的。实践中，常见的确权方式包括：
- 生效判决书、调解书
- 仲裁裁决书（包括劳动仲裁和商事仲裁）
- 经过公证的债权文书
- 无争议的合同债务凭证
第二步：申请法院强制执行并争取取得“终结执行裁定”
这一步非常关键。终结执行裁定不仅是确认无财产可供执行的重要证据，也是确定诉讼时效起算点的依据。不少债权人忽略此步骤，导致后续维权缺乏关键证据。
第三步：调查公司及股东信息
需要收集的工商登记信息包括：
- 公司章程、设立协议，确认股东及出资比例
- 公司吊销营业执照的时间及原因
- 股东身份信息（自然人股东的身份证号或法人股东的工商登记信息）
- 实际控制人信息
第四步：提起清算责任之诉
起诉时注意以下要点：
- 管辖法院：公司住所地人民法院
- 诉讼请求：股东在未清算造成损失范围内赔偿债务及利息
- 证据清单：债权凭证、执行终结裁定、工商吊销信息、股东未清算的初步证据（如工商内档中无清算备案信息）
（二）股东抗辩的常见理由及法院的认定态度
| 抗辩理由 | 法院认定态度 | |---------|------------| | “公司已无财产，股东未清算与债权人损失无因果关系” | 股东需自行举证公司财产状况及亏损原因，口头陈述无效，需要账册、审计报告等 | | “公司是独立法人，股东仅以出资额为限承担有限责任” | 清算责任是法定的股东义务，怠于履行导致财产流失时，股东需在损失范围内承担赔偿责任 | | “适用特殊企业法，不适用公司法” | 无特别规定时，参照适用公司法（《民法总则》第七十一条） | | “已过诉讼时效” | 以终结执行裁定生效之日为起算点，可能尚未超时效 | | “债权本身有争议” | 生效裁判文书确定的债权不容再行争辩 | | “国有资产划拨纠纷不属法院管辖” | 对外债务纠纷与其所有制性质无关，法院有权审理 |
（三）实务中高频问题及风险提示
1. 关于“股东个人财产会不会受影响”
这个问题是债权人最关心、股东最焦虑的痛点。答案是肯定的。如果股东怠于履行清算义务，导致公司账册、重要文件灭失，无法清算的，股东将对公司债务承担连带清偿责任——这意味着法院可以直接执行股东的个人银行账户、房产、车辆等资产。
2. 关于“未实际参与经营的挂名股东”
很多挂名股东认为“自己不是实际控制人，不需要承担责任”。但从司法实践来看，如果股东明知公司应清算而未要求或组织清算，仍然可能被认定为怠于履行义务。因此，挂名股东需要特别注意：自己是否参与公司经营，不影响法定的清算义务。即使你只是名义上的股东，也需要推动公司清算。
3. 关于“公司吊销后仍然在经营”的误区
部分股东认为“公司只是被吊销了营业执照，但实际上还没有注销，法律上还在存续，不应进行清算”。这是一个典型的认知误区。被吊销营业执照是法定的解散事由，解散意味着公司不能再继续经营，必须进入清算程序。股东不及时清算反而继续经营的，不仅公司违法经营，股东还将面临更大的责任风险。
4. 关于“已经转让股权还是否需要负责”
如果在公司被吊销营业执照之前已完成股权转让（且依法办理了工商变更登记），原股东一般不再承担清算责任。但如果在吊销之后、清算义务产生之日起，仍为登记在册的股东，则仍需承担清算义务。
5. 关于“一人公司股东的特殊风险”
一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于自己的个人财产，在清算责任纠纷中面临的风险更大，因为财产混同的推定规则会进一步加剧本已不利的局面。建议一人公司股东务必保持财务独立，严格建立公司账册。
（四）法院裁判之外的现实困境与应对
困境一：即使胜诉，股东名下也没有可执行财产
胜诉判决并非“一纸空文”，债权人应注意：
- 判决生效后，立即申请强制执行
- 申请法院调取股东名下财产信息
- 如有证据证明股东转移财产，可另行提起撤销权诉讼
困境二：公司账册下落不明，无法举证财产流失
在诉讼中，债权人往往面临“客观证据不足”的困难。此时可申请法院责令股东提交账册，或申请调查令调取工商部门的年检资料、纳税申报资料等，尽力固定财产流失的证据线索。
困境三：多名股东相互推诿，责任分配困难
债权人在起诉时可选择将全部股东列为共同被告，由法院明确各自责任份额。如果个别股东未实际参与公司管理，法院也会根据过错程度确定责任比例，避免“一人跑路，全盘落空”。
常见问题解答
1. 公司被吊销营业执照后，股东不清算，债权人直接起诉股东，法院会受理吗？
会受理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条的规定，债权人可以直接以股东为被告提起清算责任纠纷诉讼。驻马店的债权人如有类似情况，完全可以参照该思路向有管辖权的人民法院提起诉讼，而无需等待公司清算程序结束。
2. 股东未在法定期限内清算，债权人需要举证证明公司财产贬值或流失吗？
债权人需要证明股东未在法定期限内开始清算。至于财产是否贬值、流失以及损失的大小，实践中法院往往会根据“股东未提交账册、未进行清算”等客观事实进行推定。如果股东无法提出反证，则需承担不利后果。
3. 提起清算责任纠纷的诉讼时效从何时起算？
司法裁判观点认为，应当从债权人知道或应当知道其权利受到侵害之日开始计算，通常以法院终结执行裁定生效之日为起算点。比如，公司虽然2008年被吊销营业执照，但债权人2015年才知道公司已无财产可执行，则从2015年6月开始计算诉讼时效。驻马店当事人在遇到此类情况时，务必保留好终结执行裁定书，以证明诉讼时效未过。
4. 公司被吊销营业执照后在诉讼时效上有什么特殊规定？
公司被吊销后，股东未清算的行为属于持续性消极行为，债权人随时可能因股东怠于清算遭受损失。司法实践一般不以吊销之日为唯一的权利侵害起算点，而更倾向于根据执行情况、查明财产状况的时间综合认定。
5. 股东未清算，债权人能否要求股东对公司全部债务承担连带清偿责任？
有两种情形：第一，股东未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，在造成损失范围内承担赔偿责任；第二，股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法清算的，债权人可以要求股东对公司债务承担连带清偿责任。后者是更强的责任形式。
6. 债权人应先起诉公司还是直接起诉股东？
两种路径都可以。如果公司已无可执行财产，直接起诉股东更高效；如果公司的责任财产状况不明确，也可以先起诉公司并取得终本裁定，再以此为依据另行起诉股东。驻马店的债权人在提起清算责任诉讼时，建议咨询专业律师，根据自身证据情况选择最优路径。
7. 股东是多人时，债权人需要起诉全部股东吗？
不需要。债权人可以选择起诉其中一位或数位股东，法院也可能依据案情追加其他股东为共同被告。被起诉的股东对外承担了赔偿责任后，可依据内部协议或出资比例向其他股东追偿，但这是内部关系，不影响对外责任的承担。
8. 股东认为公司资产本来就亏损完了，怎么举证才能免责？
股东需要提供公司解散时的资产负债表、审计报告、财产清查记录、历年经营账册、纳税凭证、银行流水等，能够完整反映公司实际财产状况的证据。仅凭口头陈述无法证明财产早已亏损。
9. 公司没有清算，也没有财产，股东个人会被法院强制执行吗？
如果法院判决股东在未清算造成损失范围内承担赔偿责任，且该判决已生效，而股东拒不履行的，债权人可申请法院强制执行股东个人名下财产，包括银行存款、房产、车辆等，甚至可能被列入失信被执行人名单。
10. 法定清算期限是多久？
公司解散事由出现之日起十五日内应成立清算组。有限责任公司的清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
11. 公司被吊销后，法定代表人不变更，对公司清算有影响吗？
有影响。法定代表人作为公司主要的经营管理者和清算义务执行人，若其不推进清算程序，往往导致清算无法启动。因此，在清算责任纠纷中，法定代表人有时会被认定为实际控制人而承担责任。债权人可收集法定代表人未履行清算义务的证据线索。
12. 劳动仲裁裁决确认的工资、经济补偿金债权，是否属于我国法律规定的清算责任纠纷中的合法债权？
属于。只要是生效法律文书确定的债权，无论来源是合同纠纷还是劳动争议，都可以作为债权人主张股东承担清算赔偿责任的依据。本案中，王*正是基于劳动仲裁裁决书提起的清算责任诉讼，并获得法院支持。
13. 股东未清算，公司法定代表人是否也要承担责任？
要看是否有因果关系。如果法定代表人同时是股东，或者属于实际控制人，且怠于履行清算义务导致公司财产流失、账册灭失的，也可能被追究相应责任。债权人起诉时可将法定代表人与股东一并列为被告，由法院审查其责任。
14. 公司被吊销营业执照后，债权人与公司达成和解协议，是否影响后续追究股东清算责任？
如果和解协议已实际履行完毕，债权已消灭，不能再起诉股东；如果协议未履行或部分履行，债权人仍可就未清偿部分主张股东承担责任。需要注意的是，签订和解协议前要做好风险预估。
15. 驻马店的公司被吊销营业执照，股东不组织清算，债权人向哪个法院起诉？
依据《民事诉讼法》的规定，清算责任纠纷属于侵权责任纠纷，由被告住所地或侵权行为地人民法院管辖。公司登记所在地的法院对这类案件有管辖权。驻马店下辖的驿城区、确山县、泌阳县、遂平县、西平县、上蔡县、汝南县、平舆县、新蔡县、正阳县等县区，当事人可以向公司住所地或被告住所地有管辖权的人民法院起诉。如果被告是多个股东且住所地不同，债权人可选择向主要被告住所地法院起诉。
16. 股东未清算时，债权人可否先申请法院指定清算组清算？
可以。债权人可以依据《公司法》第一百八十三条，向法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。但是，强制清算程序时间较长、成本较高，且最终能否执行到位还需看公司财产状况。所以，如果主要目的是要求股东承担赔偿责任，直接提起清算责任之诉可能更有效率。
17. 股东未清算是否一定导致股东对公司债务承担责任？
不一定。债权人需要证明未清算与公司财产流失之间具有因果关系（或由法院推定），股东也可反证公司解散时已无财产。但在司法实践中，股东通常难以完成反证，因此多数案件中股东最终需要承担赔偿责任。
18. 公司账册丢失，股东辩称无法清算，债权人可否要求股东对公司全部债务承担连带清偿责任？
可以尝试。依据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款，因股东怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人可以主张股东对公司债务承担连带清偿责任。该条款是债权人最有利的请求权基础之一，但同样需要扎实的证据支撑。
19. 清算责任纠纷的诉讼时效是几年？
《中华人民共和国民法典》施行后，普通诉讼时效为三年。本案因发生在《民法典》施行前，适用当时的两年诉讼时效规定。现在提起该类诉讼，按照三年诉讼时效执行，仍以知道或应当知道权利受侵害之日起算。
20. 公司吊销多年，股东一直未清算，债务的利息是否还可以主张？
可以主张。股东未清算造成债权人损失的，债权人有权要求股东在赔偿债务本金的同时赔偿利息损失。本案中，法院按年利率6%计算利息，自起诉之日（或执行终本之日）起算。驻马店的公司在解散后既不清算也不注销，持续多年未处理欠款的，利息损失通常会持续累计，增加了股东的赔偿负担。
21. 债权人申请强制执行后，法院作出“终本”裁定，但没有查到股东信息，还能起诉股东吗？
可以。债权人可以通过市场监督管理部门调取公司的工商内档信息，取得股东名单和出资比例，再据此起诉。如果工商内档缺失，也可以委托律师申请调查令向相关部门调取。
22. 公司吊销后，股东之间约定由大股东负责清算，小股东是否可免责？
内部约定不能对抗外部债权人。对外部债权人而言，所有股东均有法定的清算义务。但内部约定可在股东之间分担责任，如果小股东能够证明自身已尽到合理的督促义务，且未参与决策导致财产损失，法院可能会在内部追偿时予以考量。
23. 公司已无财产，债权人提起清算责任之诉是否还有意义？
有意义。股东个人财产往往独立于公司财产。即便公司没有任何财产，只要股东存在未清算的过错行为，导致债务无法获得清偿，债权人就可以通过清算责任之诉将债务的清偿主体延伸至股东个人。本案就属于这种情况：公司事实上已无财产，法院仍判决股东全额赔偿。
24. 公司解散清算，是否可以用简易注销程序？
符合条件的企业可适用简易注销程序，但前提是无债权债务或已清算完毕。如果公司存在未结清的对外债务或职工债权，则不能简易注销，否则股东可能承担虚假注销的法律责任。驻马店的企业若采用简易注销，必须确保债务已实质性清理完毕，否则后续极易被债权人追索清算责任。
25. 股东承担清算赔偿责任后，向其他股东追偿，需要准备哪些证据？
重点准备：公司章程、联营或合资协议、出资证明、股东会决议、关于清算义务分工的会议纪要、各股东实际参与经营管理的记录等。若已有对外生效判决判令某一股东承担了全部赔偿责任，该股东可在追偿之诉中提交前述证据以及已履行判决的付款凭证。
26. 股东清算责任是否可因公司注销而消失？
不能。公司注销前若未依法清算，股东反而可能因“未经清算即注销”而被认定为以虚假清算报告骗取注销登记，进而对公司债务承担相应的赔偿责任。注销程序本身不是免责工具，依法清算才是股东真正规避责任风险的核心途径。
27. 债权人起诉时，如何选择诉讼请求才能最大程度保护自己利益？
在证据允许的情况下，可同时主张两个层次的请求：其一，主张股东在未清算造成损失范围内承担赔偿责任；其二，主张股东因怠于履行义务导致公司账册灭失、无法清算，承担连带清偿责任。由法院根据审理查明的情况择一支持，最大化获偿概率。
28. 控股股东与非控股股东在清算责任承担上有什么区别？
控股股东通常掌握公司控制权和财产支配权，更容易被认定为对公司未能清算负主要过错责任；非控股股东如果从未参与经营，也无法掌握账册文件，可能仅承担次要责任或不予追责。但债权人可起诉全部股东，由法院根据过错程度、因果关系进行责任分配。
29. 如果公司在被吊销之前已资不抵债，股东是否还需要履行清算义务？
需要。公司资不抵债时，股东应当依法申请破产清算，而非“放任不管”。即使公司已严重亏损，股东仍需通过清算程序确认亏损范围、处理债权债务，否则怠于清算导致的损失扩大部分，股东仍需承担赔偿责任。
30. 清算责任纠纷的判决能否直接申请执行股东的个人财产？
可以。判决一旦生效，责任主体为股东个人，债权人可直接以该股东为被执行人申请强制执行，包括冻结银行账户、查封房产车辆、纳入失信名单等。这一点对债权人至关重要——突破了公司有限责任的限制，真正将股东个人财产纳入责任财产范围。
结语
清算责任纠纷是公司债权人维护自身权益、突破“无产可执”困境的重要路径。股东在公司被吊销营业执照后不及时清算、不妥善保管公司账册、甚至恶意处置公司财产，最终都可能被判决以个人财产对公司债务承担责任。
对债权人而言，关键在于及时固定债权凭证、掌握公司工商登记信息、保留执行终结裁定，并在法定期限内提起清算责任之诉；对股东而言，应当重视清算义务的法定性和强制性，切勿抱有“公司吊销了就可以不管”的侥幸心理。认清义务边界，才能避免从“股东”变成“债务人”，陷入个人财产被强制执行的被动局面。
徐德贞，河南千扬律师事务所。