公司债务纠纷中，债权人常因股东出资不实、名义股东与实际出资人混同而维权受阻。本文通过解析河南省新蔡县人民法院（2021）豫1729民初1937号判决书，围绕“名义股东是否应对公司债务承担责任”这一争议焦点，梳理司法裁判规则，并提供具体操作步骤，帮助相关主体规避风险。
一、争议焦点：名义股东未出资未经营，是否承担责任？
原告孙某某诉称：其系某电杆厂实际出资人，某镇政府仅为名义股东，未实际出资、未参与管理、未享受分红，请求判令某镇政府协助将股份过户至其名下。某镇政府辩称：其未参与出资及经营，不承担某电杆厂债务；且变更登记属于行政事项，不属于民事诉讼范围。这一争议背后，核心是名义股东与公司债务之间的责任边界。
二、法院认定：民事争议应受理，名义股东配合变更登记
判决书认为：“原告孙某某该项诉讼请求系基于其投资，请求变更某电杆厂的公司登记问题，该纠纷属平等主体之间的民事争议。根据孙某某所称，其投资至今，某镇政府未投资，且无同意自行办理股东变更登记的意愿。因涉案企业为集体企业，原告孙某某无法通过召集股东会等公司自治途径，就股东变更项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理孙某某的起诉，则孙某某因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。”
法院另查明：“被告某镇政府对在成立某电杆厂的过程中并未投资，亦未参与经营的事实，予以认可。”并援引最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第二款，认定“原告孙某某履行出资义务，向被告某镇政府主张权利，本院应予支持”。最终判决“被告某镇政府于本判决生效后三十日内协助被告某电杆厂将某镇政府在某电杆厂的股份过户给原告孙某某”。
三、实务方法与步骤
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证据梳理：全面收集银行转账凭证、验资报告、委托付款记录、租金支付凭证、协议等，证明实际出资。本案中孙某某提交了委托刘某某办理增资的付款记录及459万元流转凭证，为法院认定实际出资奠定基础。
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固定名义股东未实际参与的证据：通过书面函件、会议纪要、对方出具的说明、诉讼中的自认等，锁定“未投资、未管理、未分红”的事实。本案某镇政府庭审自认，成为法院采纳的关键。
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履行前置协商程序：向名义股东发出《关于办理股权变更登记的函》，要求限期配合，并保留邮寄凭证及签收记录。若对方推诿或拖延，再启动诉讼。
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选择正确的案由与管辖法院：本案案由为“请求变更公司登记纠纷”，属于民事案件受理范围。可在被告住所地法院起诉，同时列公司为被告，要求名义股东协助办理变更。
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法律依据与诉讼请求设计：依据《公司法解释三》第二十四条，诉求务必明确：请求确认实际股东身份、请求名义股东协助办理工商变更登记，并由被告承担诉讼费。判决生效后，若拒不配合，可申请法院强制执行。
四、延展与建议
本案判决在名义股东与实际出资人内部关系中，确认了“未出资、未经营、不分红”的名义股东不承担公司权利义务，但这一结论不当然对抗外部债权人。根据公司法司法解释，公司债权人仍可依据工商登记信息要求名义股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，名义股东赔偿后有权向实际出资人追偿。因此：
- 实际出资人应当尽快通过诉讼或协商完成股权变更登记，避免名义股东名下股权被强制执行或引发不必要债务纠纷。
- 名义股东若仅为挂名，应签订书面代持协议，明确责任承担方式，并在被追索时及时向实际出资人追偿。
- 债权人在与公司交易时，需审查股东实缴出资情况，必要时要求实际控制人提供担保。
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作者：徐德贞，河南千扬律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）豫1729民初1937号