公司债务纠纷中，最扎心的莫过于——官司打赢了，公司账上却没一分钱。但你知道吗？如果股东没实缴出资，你可以直接申请追加他为被执行人，用他的个人财产还债。本文给你一套可落地的实操流程。
一、为什么可以追加未实缴股东？
公司是独立法人，按理说债务由公司财产清偿。但《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条给了债权人一条“破墙之路”：
当公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，如果股东存在未缴纳或未足额缴纳出资的情况，申请执行人可以直接申请追加该股东为被执行人，要求其在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。
简单说：股东承诺出资100万却只给了10万，公司欠债还不上，那剩下的90万就得拿出来还债。这不需要另打一场官司，在执行程序中直接申请追加即可。
二、具体操作五步走
第一步：确认股东未实缴的证据
你需要拿到公司的工商内档（去市场监督管理局或通过律师调取），重点看：
- 公司章程规定的出资额和出资期限
- 股东实缴出资的验资报告或转账记录
如果章程规定认缴100万，但内档显示实际缴纳不足，证据就到位了。
第二步：向执行法院提交书面申请
向正在执行案件的法院递交《追加被执行人申请书》，写明：
- 申请人和被申请人的基本信息
- 请求事项（追加该股东为被执行人）
- 事实与理由（公司不能清偿 + 股东未实缴的具体数额）
- 附上证据材料（公司章程、工商内档、执行裁定书等）
第三步：申请财产保全（关键一步）
在法院审查追加期间，该股东很可能会转移个人财产。 建议你在提交追加申请的同时，向法院申请对该股东的财产进行保全（冻结银行账户、查封房产等），确保后续执行落得了地。
第四步：等待法院审查或听证
法院审查后会作出裁定。实践中，如果股东对未实缴事实有异议，法院一般会组织听证。 股东可能辩称“出资期限未到”，这时你就要结合新《公司法》的相关规定进行回应（详见下文）。
第五步：裁定不服的救济路径
- 如果法院裁定支持追加 → 恭喜，进入执行程序
- 如果法院裁定驳回你的申请 → 你可以在15日内提起执行异议之诉，把该股东直接告上法庭
三、避坑指南：最容易被股东利用的两个抗辩
1. “出资期限还没到”怎么办？
这是老《公司法》下股东最常用的挡箭牌。但注意：2024年7月1日实施的新《公司法》第54条明确规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
这意味着，只要公司欠债不还，不管章程里写的出资期限是2050年还是2099年，你都有权要求股东立刻补缴。新法溯及力问题在实践中存在过渡期，但你的案件如果在新法实施后仍处于执行阶段，完全可以援引这一条。
2. “我已转让股权”的坑
原股东把股权转给一个“穷光蛋”，就能脱身吗？——不一定。如果原股东转让股权时，出资期限已届满但仍未实缴，或系恶意转让逃避出资义务，你仍可将其追加为被执行人。关键看转让时的出资义务是否已经“到期”。
四、实操中的一点补充
追加未实缴股东这一路径，适用于已进入执行阶段但公司无财产可供执行的情形。如果你还没起诉，建议在起诉时就把未实缴股东列为共同被告，一步到位。
另外，如果股东在未实缴的同时还存在抽逃出资、与公司人格混同（公私账户不分）等情形，还可依据《公司法》第23条追究其连带责任，那就不只限于未实缴金额了，而是对公司全部债务负责。需要特别说明的是，追加股东为被执行人只适用于公司作为被执行人且财产不足以清偿债务的案件；若公司仍在正常经营或有财产可供执行，法院通常会驳回追加申请。
如果你的公司也面临“执行难”的困境，建议带上执行裁定书和工商内档，尽快咨询专业律师评估追加可行性。执行程序中审查周期一般为1-3个月，越早动作，回款概率越大。
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所