——基于（2021）豫17民辖终91号裁定的实务解析
公司法律顾问的核心价值，在于为企业提供具有前瞻性的风险预警与切实可行的程序保障。在商事纠纷中，管辖法院的确定往往直接影响诉讼成本与裁判走向，而适格被告的认定则是启动诉讼程序的第一道门槛。本文以河南省驻马店市中级人民法院一则真实裁定为样本，深度剖析股权转让纠纷中“合同相对性”与“公司住所地管辖”的适用逻辑，为企业法务与顾问律师提供精准的操作指引。
一、案件背景速览
本案源于一起跨越十余年的股权转让纠纷。上诉人重庆红蜻蜓油脂有限责任公司（以下简称“重庆某公司”）与被上诉人舒全能（以下简称“舒某”）等人签订《股份转（受）让协议》，约定将原河南仁吉制粉有限公司60%股权转让给重庆某公司，并将公司重组为河南红蜻蜓仁吉粮油食品有限公司（后更名为河南人和粮油食品有限公司，以下简称“河南某公司”）。
后因股权转让款支付争议，舒某将重庆某公司与河南某公司一并诉至河南省驻马店市驿城区人民法院。重庆某公司提出管辖权异议，认为河南某公司并非协议签订方，不是适格被告，本案应根据合同相对性原则移送重庆市渝中区人民法院审理。
二、争议焦点解剖
核心交锋：河南某公司是否为适格被告？
重庆某公司主张：
被上诉人舒某起诉所依据的是其与上诉人之间签订的《股份转（受）让协议》，该协议的签订方没有原审被告河南某公司，河南某公司与舒某在本案中不存在民事法律关系，河南某公司不是本案的适格被告。
舒某抗辩：
河南某公司是上诉人和被上诉人共同指定的收款人和股权分配的确认人，是本案的适格被告。
三、裁判要旨精读
二审法院经审查后明确指出：
被上诉人舒某以上诉人重庆某公司未按照双方签订的《股份转（受）让协议》的约定将其应支付的全部股权转让款交付给河南某公司，损害了舒某作为河南某公司股东的权利为由，起诉请求重庆某公司支付拖欠的股权转让款4730040元及利息，并请求判令河南某公司对该款项承担过错赔偿责任等，故本案系股权转让纠纷，属于与公司有关的纠纷。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。因河南某公司（原河南红蜻蜓公司）是双方《股份转（受）让协议》中约定的重组后的公司，故河南某公司是本案适格的被告，本案应由河南某公司的住所地法院管辖。
这一裁判逻辑具有重要的指导意义：
- 定性优先：法院首先对案件性质进行实质定性，认定本案并非单纯的合同纠纷，而是“与公司有关的纠纷”；
- 形式审查的突破：在确定管辖时未局限于起诉状所列被告的住所地，而是结合实体法律关系进行综合判断；
- 增设适格被告的权利：原告有权依据基础交易文件实质性地将关联公司列为被告。
四、公司法律顾问的实务指南
步骤一：诉前管辖风险评估
企业法律顾问在起诉前应完成以下动作：
- 梳理基础合同签订主体与实际履行主体之间的关系；
- 确认合同中是否约定“重组后公司为权利义务承接方”等条款；
- 评估目标被告与争议事实之间的实质性关联；
- 检索法院对同类“与公司有关的纠纷”的管辖权认定标准。
步骤二：起诉状被告列明的策略设计
建议分三步走：
- 将合同相对方列为首要被告，确保基础诉讼请求有明确的合同依据；
- 将案涉重组后公司列为共同被告，明确其“收款人”“股权确认人”等实际角色，主张其应承担过错赔偿责任；
- 准备相关证据链——包括股权转让款的支付凭证、公司内部股权确认资料、财产移交清册等，用以证明共同被告与争议事实具有法律上的利害关系。
步骤三：应对对方管辖权异议的答辩要点
- 首先重申本案的“公司纠纷”性质，而非单纯的合同纠纷；
- 引用《民事诉讼法》第二十六条，论证公司住所地法院的优先管辖权；
- 指出共同被告与合同履行存在实质性牵连，并非“拉管辖”，而是法律关系的自然延伸。
五、风险提示与延展思考
本案中，二审法院在维持结果的同时纠正了一审的法律适用问题，说明程序性裁判中对法律定性的精确把握极为关键。对于公司法律顾问而言，值得特别注意的延伸风险有两点：
第一，管辖条款的明确化不足。 多数《股份转（受）让协议》在起草时并未约定“因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，由目标公司住所地法院管辖”等清晰表述，导致争议发生时当事人必须借道“适格被告”规则迂回争取管辖利益。最佳做法是在协议签署阶段即完成管辖法院的锁定。
第二，程序利益与实体利益的双重防御。 在股东资格、公司重组等复杂交易中，若相关主体被不当列入共同被告，对方可能借管辖权异议拖延诉讼周期、增加维权成本。企业法律顾问应提前设计应对方案，将管辖程序的主动权掌握在自己手中。
以上分析基于真实裁判文书（案号：（2021）豫17民辖终91号），个案情况不同，具体操作仍需结合案件事实与最新法律规范审慎研判。
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）豫17民辖终91号