——（2021）豫1726民初3479号判决书实务评析
公司债务纠纷中，股东资格的确认与股权变更登记之间往往存在一道隐形门槛。实际出资人打赢了“确认股权”的官司，却可能输在“办理登记”的最后一公里。本文围绕河南省泌阳县人民法院（2021）豫1726民初3479号民事判决书的核心争议——股权代持关系有效，但实际出资人请求显名登记为何被驳回——进行分层拆解，为读者厘清股权代持纠纷中的诉讼策略与举证要点，提供具有操作性的维权路径。
一、先看结果：确认代持有效，却驳回变更登记——诉讼请求为何“一胜一败”？
该案中，原告欧某主张其系被告泌阳石业公司的实际出资人，持有11.25%股权（出资额90万元），该股权由第三人卓某代持，请求法院确认其股东资格并判令被告及第三人协助办理股权变更登记。
法院判决明确：
“确认原告欧某在被告泌阳金鑫石业有限公司注册资本为人民币800万元股权中，享有11.25%的股权，该股权由第三人卓某代持；驳回原告欧某的其他诉讼请求。”
也就是说，法院确认了欧某的实际出资人地位和代持协议有效，但对其要求显名登记的诉讼请求，不予支持。
这一结果揭示了一个重要命题： 股权代持合同的效力是一回事，实际出资人能否从“幕后”走到“台前”则是另一回事——后者需要跨越公司法规定的程序性门槛。
二、分步拆解：判决书揭示的裁判逻辑与实操步骤
第一步：确认股权代持关系——需要哪些核心证据？
本案中，法院确认代持关系依据的关键事实为：
“在泌阳石业公司注册登记设立时欧某最初就出资30万元，欧某的股权由郭某代持。此后，经过几次股权变更，最终，2021年4月21日，郭某退出，确定欧某增加出资到90万元，欧某享有11.25％股权由卓某代持。2020年4月21日泌阳石业公司和卓某向欧某出具投资款收款收据。”
此外，法庭上被告泌阳石业公司和第三人卓某对代持事实均当庭认可。
由此提炼第一层操作方法：
- 保留出资转账凭证、投资款收款收据等原始资金流水；
- 签订或收集股权代持协议（若没有书面协议，可事后通过公司出具收据、股东会决议等方式补正）；
- 若代持人变更（如本案中从郭某变为卓某），需确保有变更文件记录或支付凭证对应。
第二步：代持协议效力如何认定？
法院对代持协议的效力认定如下：
“原告欧某与第三人卓某所形成的股权代持合同，不违反有关法律法规的强制性规定，为有效合同，本院予以确认。”
此处的法律依据为《民法典》第五百零二条（合同生效）及第五百零九条（全面履行），说明代持协议在满足意思表示真实、不违反法律强制性规定的情况下，对签约双方具有法律约束力。
实操启示：即使没有纸质协议，只要能证明出资事实和代持合意，法院仍可确认代持关系。但请注意，确认代持关系只能对抗代持人，不能当然对抗公司及其他股东——这也是本判决第二部分驳回显名请求的法理基石。
第三步：为何已确认代持，仍无法办理登记？
这是本案的核心争议焦点。法院明确指出：
“原告未向本院提供泌阳石业公司其他股东半数以上同意的证据，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款‘实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持’的规定……原告的这一诉讼请求，缺乏证据支持，本院不予支持。”
法律逻辑拆解如下：
- 实际出资人显名化，本质上是股东资格的对外变更，牵涉公司人合性基础；
- 因此法律要求“其他股东半数以上同意”作为前置条件；
- 该同意的举证责任在实际出资人一方，而非公司或名义股东。
本案中欧某因未能提供该证据，纵使工商登记的股权结构发生多次变化，法院依然无法强制要求公司办理变更。
第四步：实际出资人的后续救济路径——如何完成“显名”？
结合裁判规则，建议实际出资人按以下步骤操作：
- 召集股东会或书面征询：取得过半数其他股东签字的书面同意文件，明确表示知悉实际出资人身份并同意其显名；
- 要求公司出具股东会决议：修改公司章程，将实际出资人列为正式股东；
- 若其他股东拒绝配合：需进一步收集实际出资人“行使股东权利且其他股东未提出异议”的证据，包括：
- 参加股东会会议记录及签字；
- 收取分红款项的银行流水；
- 参与公司经营决策的邮件、微信记录；
- 其他股东知晓出资事实的聊天记录往来。
只能在这些证据充分的前提下，再次提起变更登记之诉或主张股东知情权，法院方有支持余地。
三、延展思考：公司债务纠纷中的股东风险与合规建议
本案不仅对实际出资人具有重要警示，对公司方亦同样如此。若公司涉及对外债务纠纷，股权代持的存在可能引发如下风险：
- 名义股东对外承担法律责任后，向实际出资人追偿可能发生争议；
- 其他股东拒绝配合显名时，实际出资人权益难以对抗善意第三人；
- 公司内部治理如长期存在“影子股东”，在债务诉讼中可能被攻讦为法人人格混同。
因此，无论是实际出资人还是名义股东，都应当在投资之初签订完善的代持协议，明确双方权利义务和违约责任，并同步取得公司出具的有效文件和股东书面认可。若纠纷已发生，建议及时委托专业律师评估证据、设计显名路径，避免重蹈本案“赢了股权、输了登记”的覆辙。
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）豫1726民初3479号