公司债务纠纷中，股东与高管之间的内部治理冲突往往演变为法律诉讼。然而，即便监事发现公司经营异常，聘请会计师事务所调查并起诉拒不配合的董事，法院为何仍以“诉讼主体不适格”为由裁定驳回？本文聚焦该争议焦点，结合一份真实裁判文书，为你揭示监事提起公司利益诉讼时必须跨越的程序门槛。
一、争议焦点：监事能否以个人名义提起公司利益诉讼
本案核心争议在于：不设监事会的公司的监事，发现公司经营异常后，能否依据《公司法》第五十四条，以个人名义直接对公司及董事提起诉讼？
判决书中，原告刘瑞（化名）起诉时身份为新蔡龙泰置业有限公司（以下简称“龙泰公司”）股东及监事，其诉称：“原告刘瑞作为新蔡龙泰置业有限公司的监事，在发现上述问题后，根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、五十四条中监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担之规定。”原告以此要求被告配合审计并支付费用。
然而，被告的抗辩直指问题的本质：依据公司法解释四第二十三条，监事对董事提起诉讼的，应当列公司为原告，监事只能作为诉讼代表人参与诉讼。
二、法院裁判观点：监事系公司组织机构，非适格诉讼主体
1. 法理基础：监事职权归属组织机构而非个人
法院在裁定中明确指出：“虽不设监事会的公司监事可以行使起诉损害公司利益董事的职权，但不设监事会的公司监事仍然是该公司的组织机构，该法定职权属于不设监事会的公司监事这一组织机构，而不属于该组织机构中的某一成员，监事以个人身份起诉董事没有法律依据。”
该认定的要害在于：尽管刘瑞（化名）在起诉时具有监事身份，但其以个人名义提起诉讼，混淆了“公司内部组织机构”与“独立诉讼主体”的界限。监事职权的行使应代表公司意志，而非个人意志。
2. 程序规则：监事监督职权的行使方式
法院进一步阐明：“监事作为公司内部组织机构，并非依法成立的其他组织机构，以监事名义提起诉讼，不符合民事诉讼法规定的诉讼主体资格。”并引用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十三条第一款：
“监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。”
这意味着，即使监事发现公司利益受损，正确的诉讼构造应当是以公司为原告，监事作为诉讼代表人，而非以自己的名义独立起诉。
3. 本案关键事实：起诉时监事身份尚存
法院查明：“本案立案时间是在2021年4月16日原告刘瑞丧失新蔡龙泰置业有限公司股东资格及公司监事职务之前，当时原告刘瑞是该公司股东及监事，其可以该公司股东及监事的身份依法行使权利。”但仍因诉讼构造错误而驳回起诉。
三、监事维护公司利益的正确路径与方法
基于上述裁判要旨，监事在发现公司经营异常、董事存在不当行为时，应当按以下步骤规范操作：
- 启动内部调查程序：发现经营异常后，以监事名义聘请会计师事务所协助调查，要求公司承担费用。若董事不予配合，应形成书面监事决议，完整记录调查过程和受阻情况。
- 发出书面纠正通知：以公司监事机构名义向董事、高级管理人员发出书面纠正通知，要求其停止侵害行为并配合调查，留存送达凭证。
- 提请股东会决议：若纠正请求被拒绝，监事应提议召开股东会，将“以公司名义起诉董事”纳入审议事项，争取股东会通过诉讼决议。
- 正确设定诉讼主体：若取得股东会支持，应以公司为原告、监事为诉讼代表人提起诉讼；若公司怠于追责，符合法定条件的股东可依据《公司法》第一百五十一条提起股东代表诉讼。
- 明确费用与责任承担：诉讼请求中可主张由公司承担审计费用，若董事存在恶意阻挠行为，可一并向其主张合理的律师费等维权成本。
四、延展与启示
本案的裁定虽然驳回了原告的起诉，但并未否定监事发现公司经营异常时享有调查权和监督权，而是对行权方式提出了程序性要求。对于公司债权人及其他利益相关方而言，该裁定同样具有警示意义：在涉及公司债务纠纷和监督机制运行中，必须严格遵循公司法的程序性规定，否则即便实体权利成立，也可能因程序瑕疵而无法获得司法救济。
同时，我们注意到本案所揭示的深层困境：当公司董事会与监事会发生治理僵局时，公司自身难以主动启动追责程序，而监事以其个人名义起诉又被认定为“诉讼主体不适格”。这种制度性困境恰好为股东代表诉讼（即派生诉讼）提供了适用空间。股东在监事怠于或无法启动监督程序时，可以依法提请监事会以公司名义提起诉讼；若监事会拒绝，股东则可自行提起代表诉讼，但需严格履行前置程序。值得注意的是，股东代表诉讼的核心裁判规则同样遵循“公司为原告、股东为诉讼代表人”的诉讼构造逻辑，股东个人不能以自己的名义直接主张公司实体权利。
此外，本案的判决书明确系因诉讼主体不适格而“驳回起诉”，并非案件实体审理后的“驳回诉讼请求”。这意味着，如果相关权利人在丧失监事、股东身份前，能够规范地以公司名义提起诉讼，或者在诉讼中及时申请变更原告主体资格，结果可能截然不同。对于已经陷入类似纠纷的公司治理者而言，第一时间咨询专业律师、严格按照法定程序操作，远比凭判断“直接起诉”更为稳妥高效。建议在启动任何公司内部治理诉讼前，先委托专业律师审定诉讼主体与诉讼方案，以确保程序合法，避免重复诉讼的时间和成本损耗。
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2021）豫1729民初3106号