在公司经营陷入僵局、股东矛盾激化时，提起公司解散之诉往往是少数股东寻求“退出”的最后选择。然而，公司解散并非股东可以随意行使的权利，司法解散有着严格的法定条件和审慎的审查标准。尤其是“公司存续的必要性”这一要件，法院如何把握？本文将通过一份具体判决书，以案说法，深度解析公司解散纠纷中的裁判逻辑与实务难点。
一、案情回顾：股东矛盾激化，诉请解散公司
本案中，某投资中心（有限合伙）作为西藏某科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，以公司经营管理发生严重困难、股东利益受损为由，向法院提起公司解散之诉。
原告主张的核心事实包括：
- 目标公司自2019年起未召开股东会，股东间矛盾激化，已无法就公司经营达成有效决议；
- 目标公司虽曾进行增资扩股，但原告认为增资行为系控股股东艾*滥用资本多数决的结果，排除了小股东权利，损害了小股东利益；
- 原告曾向公司及控股股东送达《关于召开临时股东会会议的通知函》，但未获有效回应；
- 原告认为继续存续将使股东利益受到重大损失，且无法通过其他途径解决。
被告目标公司及控股股东则辩称：
- 公司经营正常，持续盈利，未发生经营管理严重困难；
- 股东会机制并未失灵，小股东权利未被剥夺；
- 原告并非无法通过其他途径（如股权回购、对外转让等）解决矛盾，解散公司并非唯一且必要的救济手段。
二、法院裁判观点：公司存续必要性是核心审查要素
法院经审理认为，虽然目标公司股东间确实存在分歧和矛盾，但公司解散之诉的法定条件并未满足。法院主要从以下几个维度进行了深度审查：
（一）公司经营管理是否已陷入“严重困难”
公司法司法解释（二）第一条明确列举了“经营管理严重困难”的情形，包括：股东会持续两年以上无法召开、股东表决时无法达到法定或章程规定的比例、公司董事长期冲突无法解决等。
本案中，法院查明：
- 目标公司虽在特定时间段内未召开股东会，但不存在连续两年以上无法召开股东会的情形；
- 公司基于业务发展需要，曾通过书面方式及视频会议等形式听取股东意见，并非完全封闭的决策机制；
- 公司的生产经营活动仍在正常进行，年度审计报告显示公司持续盈利，员工工资正常发放，主营业务未停滞。
因此，公司并未达到“僵局”程度，所谓“经营严重困难”不具备充分证据支持。
（二）公司继续存续是否必然导致股东利益重大损失
法院指出，“股东利益重大损失”应当是一种客观的、现实的且持续性的损害状态，而非股东的预期性、主观性判断。
本案中，原告主张控股股东排挤小股东、剥夺知情权等，但法院查明：
- 目标公司曾向全体股东（包括原告）发送年度审计报告、经营情况通报等，知情权并未被实质性剥夺；
- 原告主张的“增资稀释”问题，属于公司资本运作的商业判断范畴，法院尊重公司自治，且该等情形可以通过股东知情权之诉、利润分配请求权之诉等单项诉讼予以救济，并非必须解散公司的充分理由。
（三）是否已穷尽其他救济途径
法院反复强调，公司解散是“最严厉”的法律救济手段，必须坚持“司法谨慎介入”原则。只有在股东之间、公司内部治理机制完全失灵，且其他法律手段无法解决矛盾时，司法解散才是最后选择。
本案中，法院注意到：
- 原告可以依据公司法第三十三、三十四条提起查阅、复制公司章程、股东会记录、财务会计报告等知情权诉讼；
- 原告可以依据公司法第一百八十二条主张回购股份；
- 原告可以对外转让股权，实现退出；
- 原告亦可主张公司或控股股东滥用股东权利赔偿损失。
这些替代性救济途径并未穷尽，且客观上能实现权益保障，故解散公司缺乏必要性和紧迫性。
（四）公司解散是否符合全体股东的整体利益
法院特别指出，解散公司不仅要考量个别股东的利益诉求，还须兼顾公司员工就业、债权人利益、产业链条稳定性等社会公共利益。
本案中，目标公司作为地方重点招商引资企业，为当地提供了较多就业岗位，纳税记录良好，一旦解散将导致大量员工失业，供应商和客户链条断裂，损害范围远超出股东之间的利益冲突。法院综合权衡后认为，维持公司存续更符合各方整体利益。
三、判决结果与裁判要旨
法院最终判决：驳回原告某投资中心的诉讼请求。
裁判要旨可提炼为：
公司解散之诉的司法审查，不仅看股东间是否存在矛盾，更要审查公司经营管理是否陷入持续性僵局、股东利益是否遭受现实的重大损失、其他救济途径是否穷尽、解散是否会给社会公共利益带来不利影响。公司存续的必要性若大于解散的合理性，则不宜判决解散公司。
四、实务痛点：股东在主张解散公司时常见的败诉原因深度解析
结合本案及大量实务案例，股东在提起公司解散之诉时，败诉多因以下“痛点”未能有效突破：
| 痛点关键词 | 法院通常的审查口径 | 实务建议 | |-----------|-------------------|-----------| | “公司僵局”举证难 | 必须证据化、客观化，主观陈述不采信 | 系统收集连续两年以上未召开股东会的会议记录、召集通知、回执等证据材料 | | “经营困难”标准高 | 盈利状态本身即是反对解散的有力证据 | 从公司治理机制失灵角度切入，而非单纯强调亏损 | | “损害重大利益”认定严格 | 需区分短期不利与持续损害、个别损失与整体损失 | 尽量举证公司长期不分红、大股东转移资产等具体行为 | | “替代救济途径”未穷尽 | 知情权诉讼、回购、股权转让均被视作替代手段 | 起诉前先行启动知情权诉讼或发函要求回购，留有书面记录 | | “社会公共利益”权重高 | 员工人数、纳税额、产业链影响都是重要考量 | 必要时可主动披露公司社会贡献，反向推断解散的破坏性 | | “控股股东恶意”难证明 | 法院倾向于尊重商业判断，介入尺度有限 | 重点证明控股股东行为已超越商业判断范畴，系纯粹排挤行为 |
五、该案给股东和律师的深度启示
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不要轻易将解散作为第一选择。 公司解散是最后的司法救济，在提起解散之诉前，建议先行构建“替代救济尝试链条”，包括但不限于：书面请求回购、发出召集临时股东会通知、提起知情权诉讼、尝试股权转让等。
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诉讼策略上，应当围绕“公司僵局”而非“股东矛盾”组织证据。 法院关注的是公司治理机制是否失灵，而非股东之间关系是否恶化。换句话说，“人合性基础丧失”不等于“公司经营管理严重困难”——前者是道义判断，后者是法律要件。
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证据的“持续性”至关重要。 仅在起诉前一年收集证据往往不够，法院更看重公司治理状态是否处于持续性失灵，建议尽可能回溯至三年以前的内部文件。
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尊重公司自治的边界。 即使控股股东在决策中占有人数优势，只要程序合规、内容不违法，法院一般不予干预。原告应当主张存在表决权滥用、欺诈性增资等突破合法程序范围的事实，方能引起法院注意。
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关注公司“社会贡献度”这一隐性因素。 对员工多、纳税多、与地方政府关联深的企业，法院解散的顾虑远超一般公司。当事人需有所预判。
六、结语
公司解散纠纷并非简单的股东“合则聚，不合则散”的纠纷，而是一个涉及公司治理、股东权益、债权人保护与社会稳定等多重价值的系统性法律议题。法院在审查公司存续必要性时，实际是在为濒临破裂的公司关系做一次“综合手术评估”——只有当所有保守治疗方案均告失败，且生命体征（运营能力）确实无法维持时，才会允许“司法解散”这一彻底拆解公司的方式。
当事人在面对股东僵局时，与其寄希望于最终一击，不如在专业律师的指导下，尽早布局替代性救济策略，以最小成本实现权益保护，而非在旷日持久的解散之诉中耗费时间与资源。
法条索引：
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条
附：关于公司解散纠纷常见实务咨询问答（含驻马店地区相关情形）
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问：公司股东闹矛盾，能否直接起诉解散公司？
答：不能直接起诉。法院审查非常严格，需证明公司经营管理发生严重困难、股东利益受损且已穷尽其他途径。若公司还在正常经营、持续盈利，法院往往不会判决解散。 -
问：公司两年没开股东会，是不是就达到解散条件了？
答：不一定。“两年未召开股东会”仅为法定情形之一，还需审查该状态是否导致公司经营僵局、是否无法形成有效决议。若公司以书面方式征求意见，通常会补足。 -
问：公司盈利还能起诉解散吗？
答：能起诉，但胜诉难度很高。法院会认为公司尚有存续价值，股东权益可通过其他途径救济，解散缺乏必要性和正当性。 -
问：我是小股东，大股东长期不分红，能通过解散要回投资吗？
答：单纯不分红不构成法定解散事由。更建议先提起利润分配请求权之诉或要求回购股权来维权。 -
问：什么是公司僵局？什么样的矛盾才算僵局？
答：公司僵局是指股东会或董事会机制失灵，形成不了有效决议，无法作出商业决策，导致公司经营管理瘫痪。不是普通意见分歧。 -
问：驻马店的企业遇到股东纠纷，起诉解散公司一般去哪里立案？
答：由公司住所地人民法院管辖。驻马店市下辖的驿城区、遂平县、西平县、上蔡县、汝南县、平舆县、新蔡县、正阳县、确山县、泌阳县等基层法院均有此类案件的管辖权，重大案件可能由中级法院管辖。 -
问：提起解散诉讼前，是否需要先尝试回购股权？
答：建议务必先行尝试。法院会审查是否已经用尽其他救济手段，若有回购股权可能而未尝试，通常不判解散。 -
问：公司收到股东通知要求召开临时股东会但不理会，能视为决策机制失灵吗？
答：如果多次、书面、合法地催告后公司仍不召开，可作为股东会机制失灵的有力证据之一，但仍需结合是否连续两年以上无法召开等综合判断。 -
问：解散公司对员工怎么办？法院会考虑吗？
答：会考虑。如果公司员工较多、影响面大，法院会将就业稳定、地方经济影响等作为是否准许解散的重要权衡因素。 -
问：大股东转移公司资产，小股东能起诉解散吗？
答：若转移资产构成损害公司利益，小股东应优先提起损害公司利益责任纠纷或要求赔偿，这类行为不必然导致公司解散。 -
问：公司解散诉讼中，证据收集重点是什么？
答：重点收集章程、股东会决议、催告函件、邮件往来、会议纪要、财务审计报告、员工工资发放记录、纳税凭证等，全面反映公司治理状态。 -
问：股东死亡或失联导致无法开会，能否解散公司？
答：这种情况可能导致治理僵局，仍需证明长期无法形成有效决议，且无法通过股权继承、变更登记或司法程序解决。 -
问：公司僵局达到什么程度法院才会判解散？
答：实践中需要达到“持续性瘫痪”状态，即公司股东会、董事会长期无法履行职权，公司经营机制名存实亡。 -
问：股东之间的亲情信任破裂算不算法律上的解散事由？
答：人合性破裂是解散纠纷的深层次背景，但并非法定事由。法院更关注外部表现——即治理机制失灵和经营管理困难。 -
问：解散之诉能否调解？
答：可以。最高法司法解释规定，法院在审理中应注重调解，可引导股东之间达成股权转让、减资、分立等协议，避免解散。 -
问：公司解散后债务谁来承担？
答：公司解散后需依法成立清算组进行清算，债务以公司全部财产清偿。若股东滥用法人独立地位损害债权人利益，可能承担连带责任。 -
问：解散之诉败诉后还能再次起诉吗？
答：若无新的事实和理由，法院通常不予受理。因此首次起诉前必须做足准备。 -
问：股权转让不出去，能否成为解散公司的理由？
答：股权流动性差本身不是解散事由。需要通过公司章程、股东协议中的退出机制来解决，而非诉请司法解散。 -
问：公司注册在驻马店确山县，但实际经营地在郑州，应该向哪里的法院起诉解散？
答：公司解散纠纷由公司住所地法院管辖，即主要办事机构所在地。若实际经营地与注册地不一致，以主要经营地为住所地确定管辖法院。 -
问：西方国家类似案件的认定标准是否一致？
答：各国公司法对司法解散均持谨慎态度，普遍强调“司法最小干预”，且要求穷尽内部救济，总体原则高度相似。 -
问：公司解散诉讼周期一般多长？
答：一审通常6个月内审结，若涉及审计、评估鉴定或多次开庭，可能延长至一年以上，二审还需另计。 -
问：公司解散判决是否具有对世效力？
答：判决解散后，公司进入清算程序，其法人资格在清算完毕后终止，判决对全员具有法律约束力。 -
问：大股东若表示愿意收购小股东股份，法院还会判解散吗？
答：如果收购条件合理，法院通常认为救济途径充分，不再判决解散，倾向于通过股权转让解决矛盾。 -
问：公司连续亏损是不是就能解散？
答：连续亏损仅是经营困难的表现之一，还需证明僵局和管理层无法作为，不然法院可能要求股东继续通过其他方式自救。 -
问：小股东在行政诉讼中可不可以间接要求解散公司？
答：解散公司属于民事救济范畴，不能通过行政诉讼途径实现。 -
问：公司在立案后、判决前恢复召开股东会，影响解散判决吗？
答：有实质影响。法院会重新评估僵局状态是否已消除，若公司治理机制恢复，判决解散的可能性大幅降低。 -
问：公司解散与破产有什么区别？
答：解散是股东基于自治因素申请的司法退出机制，公司资产可能大于债务；破产是债务人资不抵债或明显缺乏清偿能力的法定程序。 -
问：公司在解散诉讼期间能否继续经营？
答：可以继续经营，除非法院根据当事人申请采取保全措施，禁止特定重大交易或变更工商登记。 -
问：股东提起解散之诉是否需要提供担保？
答：法律未强制要求，但若申请财产保全，法院可要求提供担保，以防止滥用诉讼。 -
问：税务注销和公司解散的关系是什么？
答：公司解散清算后需先行办理税务注销，再办理工商注销，税务清算是解散程序中的法定前置环节。 -
问：公司解散后对外签订的合同怎么办？
答：清算期间公司仍可处理与清算有关的业务，待清算终结后合同关系随之终止，未履行完毕的合同纳入清算财产范围处理。 -
问：股东会能否以多数决方式否决解散公司？
答：多数决不能直接阻却司法解散诉讼的提起，但可以作为公司治理机制仍有效的证据，增加原告胜诉难度。 -
问：公司存续必要性审查中，员工数量影响大吗？
答：影响较大。员工人数是法院衡量社会公共利益的重要指标之一，员工多、社会影响大的公司解散阻力更大。 -
问：小股东以被剥夺经营参与权为由起诉解散，法院支持率高吗？
答：参与权受侵害可通过请求召开股东会、请求撤销股东会决议等诉讼救济，法院通常认为未达到解散程度。 -
问：公司大股东以个人名义借款用于公司经营，能否作为解散事由？
答：这是公司债务问题，若破产条件满足应走破产程序，不属于解散事由。 -
问：股东协议约定“发生争议可解散公司”，该约定有效吗？
答：该约定不能排除公司法和司法解释的法定条件，法院依然要依法审查公司是否具备解散事由。 -
问：公司系外商投资企业，解散程序是否有特殊规定？
答：适用公司法及相关司法解释，外商投资法实施后内外资适用统一规则，仅涉及外资主管部门批准的个别环节不同。 -
问：股东已提起解散之诉，但公司对外又开展了新业务，法院怎么看？
答：可能被视为公司仍具备经营能力与存续必要性的证据，对原告不利。 -
问：解散诉讼中，公司其他股东不同意解散，可以参加诉讼吗？
答：可以作为第三人参加诉讼，表达反对解散的意见及理由，法院将予以充分考虑。 -
问：公司连续多年不向股东分配利润，可否主张“股东利益重大损失”？
答：需要结合公司是否有可分配利润但恶意不分、是否大股东变相获取利益等事实来综合认定，单纯的未分配利润不等于重大损失。 -
问：股东撤回解散之诉后，再次提起有何限制？
答：撤诉后可以重新起诉，但若基于同一事实，法院可能要求新证据，防止滥诉。 -
问：公司解散之诉中可否同时要求清算？
答：解散之诉与清算程序是先后关系，法院判解散后另行组织清算，不在同一案中一并处理。 -
问：股东主张公司被大股东“掏空”，法院会做账务审计吗？
答：在必要情况下可申请司法审计，但审计周期长、成本高，且并非所有案件法院都会准许。 -
问：公司的登记注册地在驻马店市平舆县，但部分股东在省外，起诉是否方便？
答：法律规定由公司住所地法院管辖，省外股东需到平舆县法院参与诉讼，这也是解散之诉中的常见不便之一。 -
问：公司解散之后商号能否继续使用？
答：公司注销后商号随主体资格消灭，他人可在合法范围内重新申请注册相同或近似的商号。 -
问：公司解散诉讼是否影响公司上市或并购？
答：会构成重大法律风险，券商、审计机构和交易对手方通常会对未决解散之诉出具保留意见，严重影响资本运作。 -
问：股东一方为国有企业，解散公司是否需要国资监管部门审批？
答：涉及国有产权变动或国有资产处置时，需履行国资监管程序，否则清算和注销可能遇阻。 -
问：公司与股东之间签署过对赌协议，对赌失败能否作为解散事由？
答：对赌失败属于业绩补偿、股权回购等问题，是合同纠纷，应通过仲裁或诉讼解决，不属于公司解散的法定事由。 -
问：股东如何有效要求公司回购股权？
答：应首先查阅章程，按照约定的回购条件与价格发出书面请求、协商并保留记录，若协商失败可依据公司法或章程提起诉讼。 -
问：解散之诉过程中公司被吊销营业执照，如何处理？
答：吊销营业执照后公司仍可清算注销，但解散之诉的诉讼客体可能发生变化，需要根据实际情况决定是否变更诉讼请求或撤诉。
本文作者：徐德贞，河南千扬律师事务所