公司债务纠纷中，股权转让双方常因转让款支付问题对簿公堂。其中，受让方以“转让方经手货款未入账”为由主张冲抵应付款项，是最为常见的争议焦点之一。本文以河南省汝南县人民法院（2021）豫1727民初2349号民事判决书为样本，深入剖析法院对此类争议的裁判规则，为企业经营者提供可操作的实务指引。
一、争议焦点：转让方收取的货款能否全额冲抵转让款
本案中，原、被告签订股权转让协议，约定原告将其持有的公司26.7%股权转让给被告，转让款共计1400000元。协议第二条明确约定：“乙方销出去的混凝土欠款冲抵乙方的投资款及利润款”。协议签订后，被告已支付1010000元，尚欠390000元。被告辩称，原告作为公司财务人员，利用收款便利，将自己收取的单位及个人混凝土款496170元未入账并据为己有，该货款足以冲抵欠付的转让款。
法院归纳的第四个焦点即为“被告主张的货款496170元是否可以全部冲抵协议约定的应付款”。该争议焦点的核心在于：转让方经手但未入账的销售货款，究竟属于“欠款”还是“已收回货款”，以及该部分款项能否在双方未对账的情况下直接冲抵转让款。
二、法院裁判要旨：区分“欠款”与“已收回货款”，分配举证责任
针对该焦点，法院作出了细致且具有指导意义的认定。判决书指出：
“通过该条，可以看出，能够冲抵投资款及利润款的来源除了被告支付现款外，还包括了乙方销出去的混凝土欠款。对于这句话的含义，从字面理解，可以冲抵投资款和利润款的前提条件是乙方销售出去尚未收回的欠款，不是欠款不应抵账。”
同时，法院进一步阐释了反例规则：
“当然如果乙方销出去的混凝土货款已经收回故意不入账，私自截留拥有，该部分货款仍然可以作为欠款冲抵应付款。”
在此基础上，法院对被告主张的五笔货款逐一审查。其中，对郑贤芳转账的40630元、信念食品厂转款100000元、个人购买混凝土货款71540元、王岗某猪场购买混凝土货款100167元等四笔合计312337元，法院认为：
“张辉作为财务人员有义务证明所售混凝土款项是否收回，以及如已收回是否已进行了交接，如未收回，根据协议可以折抵应付款。原告未提供证据予以证明，其质证理由亦不充分。”
据此认定该四笔款项可以冲抵应付款。但对第五笔184000元，法院认为：
“该款已收回，不属于协议约定的欠款。且是被告在双方股权转让协议签订前一月余才交付，被告对该项收入是明知的，双方结算时原告也无法隐瞒该款项，且协议第四条已有明确约定，被告辩称该款项抵偿应付款，理由不足，本院不予采纳。”
裁判规则的要点在于：对于转让方经手的货款，首先审查是否为“尚未收回之欠款”；若已收回，再看是否存在“故意不入账、私自截留”的情形。在举证责任分配上，转让方作为原财务人员，对其经手货款的收回及入账情况承担证明义务，未能举证则承担不利后果。
三、实务操作指引：从举证责任到条款设计的全流程应对
第一步：协议签订前的对账固化
本案争议的根源在于双方签订股权转让协议时，虽然协议第四条写明“三方通过算账”，但实际并未完成严谨的财务核对。操作建议是：
- 转让方应编制经手应收款清单及收款记录，由双方签字确认；
- 受让方应坚持将“对账结果”作为协议附件，明确已核销凭证范围；
- 对于一时无法核清的货款，应当单独列明，约定后续处理方式，不应简单以“凭证作废”一语带过。
第二步：争议发生后的举证策略
一旦发生此类纠纷，双方应分别从以下角度组织证据：
- 受让方：收集转让方经手货款的银行转账记录、送货单据、微信聊天记录、证人证言等，证明货款已由转让方实际收取且未入账。本案中，被告正是通过提供银行转账记录、送货单据13张、11张等证据，成功让法院采信了其主张。
- 转让方：应提供账册、交接清单、入账凭证、公司财务记录等，证明其收取的款项已如实入账或已移交公司，否则将因举证不能而承担不利后果。
第三步：诉讼中的条款解释方法
当对“欠款冲抵”条款产生歧义时，法院会运用文义解释方法，同时结合双方交易习惯、合同目的进行整体解释。当事人应灵活运用以下论证路径：
- 从条款字面含义出发，界定“欠款”的外延；
- 结合财务人员和销售负责人的身份，论证其款项管理的注意义务；
- 援引协议第四条“之前的经济往来凭证在协议签订后全部作废”，但注意该条并非“挡箭牌”，法院明确表示“该约定不排除双方对本案所涉事实负有的举证义务，也不排除之前双方经济往来凭证的真实有效性”。
第四步：违约金诉求的合理设置
本案中，原告诉请违约金120000元，法院最终仅酌定10000元，理由是“双方约定明显过高，且原告对于双方纠纷的发生有一定的过错”。操作建议是：违约金约定不宜畸高，应当与实际损失相当；同时，守约方在履约过程中应避免过错行为，否则将影响违约金的全额支持。
四、延伸思考与风险防范
本案判决揭示了一个重要趋势：司法实践对掌握财务资料的当事人课以更重的举证责任。无论是公司股东、高管还是财务人员，在退出公司经营时，务必绷紧“留痕”这根弦：
- 交接留痕：移交财务账册、凭证时，务必制作详细清单并由接收方签收。
- 对账留痕：涉及款项结算，坚持书面确认，避免口头承诺。
- 协议留痕：股权转让协议中，对应收款、欠款、已收款应分别定义，避免笼统表述产生歧义。
如您正面临股权转让纠纷或对公司债务处理有疑问，建议及时咨询专业律师，梳理证据脉络，制定诉讼或谈判策略。
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）豫1727民初2349号