公司债务纠纷中，合同中止履行后，一方突然发函解除合同，能否产生法律效力？本文通过解读（2021）豫1702民初4135号民事判决书，分析法院认定“合意中止履行后单方解除无效”的裁判逻辑，为企业处理合同争议提供务实指引。
一、基本案情与争议焦点
2011年6月12日，原告A公司与被告B公司签订《股权转让合同》和《关联资产处理合同》，约定A公司将其持有的某生物科技公司19.5%股权及关联资产转让给B公司。合同签订后，B公司支付了定金等款项，但股权及资产过户并未及时完成。
2014年9月10日，B公司向A公司出具《委托书》，载明：
“根据我公司与贵公司所签订的股权转让合同，我公司已于2011年6月委托某工程投资公司向贵公司支付定金500万元。现经双方协商，该合同暂时中止执行，现授权委托贵公司将定金500万元退回某生物科技公司银行账户，由此引发的所有法律后果由我公司承担。”
2021年1月25日，B公司向A公司发送律师函，认为A公司“未依约履行股权及土地过户义务”，且“经多次催告仍未履约又不退还已支付的500万元合同价款”，据此通知解除上述两份合同。A公司不服，起诉请求确认解除行为无效。
本案争议焦点： 双方合意中止履行合同后，B公司能否以对方未履约为由单方解除合同？
二、法院裁判观点及判决书原文
法院经审理认为，案涉合同中止履行系双方合意，而非单方状态。判决书原文写道：
“被告B公司于2014年9月10日向原告A公司出具委托书一份，写明暂时中止执行案涉合同，该委托书原告A公司知情并认可，且之后案涉《股权转让合同》和《关联资产处理合同》实际未再继续履行，故对于案涉《股权转让合同》和《关联资产处理合同》系经原、被告双方合意中止履行，本院予以确认。”
B公司虽辩称出具委托书系应A公司要求“调账”所用，但未提交充分证据，法院未予采纳。
在此基础上，法院对B公司解除通知的效力作出认定：
“在案涉合同经双方合意中止履行的情况下，被告B公司于2021年1月25日径行以原告A公司‘未依约履行股权及土地过户义务……至今仍未履约又不退还B公司已支付的500万元合同价款’，并以原告上述行为构成违约为由向原告发送通知解除合同，依据不足，该通知不应产生合同解除的法律效力。”
关于A公司继续履行合同的请求，法院亦没有支持：
“《股权转让合同》和《关联资产处理合同》应系关联合同，且不宜分开履行。本案中，在案涉两份合同经双方合意长期中止履行，且合同项下资产情况在中止过程中发生重大变化的情况下，现原告A公司径行请求继续履行其中的《股权转让合同》，存在障碍，本院不予支持。”
最终，法院判决：确认B公司发送的解除《股权转让合同》和《关联资产处理合同》的通知无效；驳回A公司继续履行合同的诉讼请求。
三、法律分析：为什么解除通知无效？
1. 中止履行期间，不履行不等于违约
“中止履行”意味着双方约定暂时停止履行义务，合同关系进入“休眠期”。在休眠期内，双方互不要求对方履行，因此不能将“未履行”认定为违约。B公司出具委托书时明确表示“暂时中止执行”，A公司知情且认可，该事实构成双方变更履行状态的合意。
2. 解除权行使必须具有法定或约定依据
根据《民法典》合同编规定，解除合同可以是协商解除、约定解除或法定解除，但前提是解除权人必须享有解除权。B公司发出律师函时，援引的是“合同不能履行”等法定情形，但当时合同正处于双方合意中止履行的状态，A公司不存在迟延履行等根本违约行为，B公司不享有法定解除权。
3. 资产情况重大变化不等于可以径行解除
本案中，B公司辩称相关土地使用权已被政府收回，合同目的不能实现。法院也确认“合同项下资产情况在中止过程中发生重大变化”，但B公司在律师函中并未以此作为解除事由，而是以“未履约”为由通知解除。因此，法院没有支持其解除效力。正确做法应当是重新协商变更合同，或者基于新的法律事实另行起诉主张解除。
四、实务方法与步骤：公司如何正确处理合同解除？
为避免再次出现“解除无效”的困境，企业可以从以下步骤入手：
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评估解除权依据：先确认是否享有法定解除权或约定解除权。法定解除通常以根本违约为前提，约定解除则需合同条款明确约定解除条件。没有解除权而发出的解除通知，不会产生合同解除的法律后果。
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固定中止履行的书面证据：若双方协商暂停合同，应签订补充协议或往来函件，明确“中止期限”“中止期间双方义务”“恢复履行条件”等。切忌仅通过口头约定，否则后续容易对“中止”的性质产生争议。
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催告程序不可省：如果对方确实迟延履行主要债务，先发出书面催告函，给予合理履行期限，并保留送达凭证。催告函应写明履行期限、逾期将解除合同的意思表示。未经催告，直接解除可能被法院认定不符合法定程序。
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解除通知要写明事实和法律依据：律师函或解除通知中，应准确列明对方的违约事实、合同依据、法律依据，并附上相应证据。不能笼统地写“合同目的无法实现”，而应具体说明发生了何种障碍、对方如何违约。
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合同中止后要“重启”或“善后”：长期中止的合同应及时通过补充协议恢复履行、变更内容或协商解除。若中止期间客观情况发生重大变化，如政策调整、资产被收回等，应当及时书面协商，避免在“休眠”多年后突然单方解除，引发更大争议。
五、结语与延伸建议
合同中止履行既是风险缓冲，也是风险源头。本案中，B公司因为“中止”后空窗七年，最终不仅解除通知被确认无效，合同继续履行也因客观情况变化被法院驳回，陷入“进退两难”的境地。企业遇到类似情况，建议在专业律师的帮助下，及时梳理合同履行状态、固定证据、依法行使权利，避免因解除程序瑕疵或中止状态不明造成更大损失。如果您正面临合同争议，欢迎进一步沟通。
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）豫1702民初4135号