公司经营陷入僵局，股东反目成仇，公司该何去何从？是选择“解体”还是“救活”？在司法实践中，法院处理公司解散纠纷时，并非一上来就判决“散伙”，而是遵循一个重要的原则——司法调解优先。本文将以山东省济南市中级人民法院（2022）鲁01民终8240号判决书为样本，通过以案说法的方式，深度解析公司在陷入僵局后，法院如何通过调解手段寻找“最优解”，以及调解失败后判决解散的法定逻辑。
一、核心判例回顾：一家科技公司的“生死局”
本案中，济南鼎阳信息科技有限公司（以下简称“鼎阳公司”）由李*（持股40%）与李亚*（持股60%）两名股东组成。公司成立后，初期尚能正常运营，但自2017年起，公司业务全面停滞，且超过两年未召开有效的股东会。两名股东之间因债务纠纷、股东会决议效力等问题，在长达数年内爆发了多起诉讼，从公司决议纠纷、变更登记纠纷直至公司解散纠纷，矛盾完全不可调和。
- 第一次诉讼与调解尝试：李曾于2021年8月向法院提起公司解散之诉（案号4907号）。审理中，法院并未直接判决，而是基于司法调解优先原则，组织双方进行调解。双方一度达成“李撤诉、李亚配合对账”的和解意向，李随即撤诉。然而，撤诉后双方未能就账目及股权转让问题达成一致，矛盾再次激化。
- 第二次起诉与判决：2022年3月，李再次诉请解散公司。一审法院认定，鼎阳公司股东会机制失灵，人合性基础彻底破裂，且已无实际经营业务，符合《公司法》第一百八十二条规定的解散条件，判决公司解散。李亚不服上诉，二审法院（济南中院）经审理后，维持原判。
案件启示：本案是典型的“先行调解、后置判决”流程。法院在考虑是否强制“拆伙”时，充分给予当事人通过协商、股权转让、对账等方式解决矛盾的机会，在穷尽调解手段且失败后，才依法启用司法解散程序。
二、深度普法：什么是“公司解散纠纷中的司法调解优先原则”？
1. 法理逻辑：保护公司存续是首选
公司不仅涉及股东利益，还涉及员工就业、债权债务、市场供应链等社会成本。因此，法院在审理公司解散纠纷时，秉持“慎重解散、调解优先”的司法理念。即便股东请求解散公司的法定条件已经成立，但如果存在通过调解化解矛盾的可能，法院会竭力引导当事人选择对公司伤害最小的方式，如股权回购、减资、股东和解、股权对外转让等，挽救公司的存续价值。
2. 司法调解的介入时机
调解原则贯穿于立案、一审、二审的全过程。在鼎阳公司案中，一审法院曾在第一次诉讼时组织调解，二审法院在审理期间也组织证据交换与质证，试图寻找调解窗口。但鉴于双方积怨已深，多次诉讼导致信任基础彻底崩塌，调解最终未能成功。
3. 调解与判决的边界
只有当调解无法达成一致，且公司确实陷入“经营严重困难”、“继续存续损害股东利益”和“通过其他途径不能解决”三重标准时，法院才会动用司法解散手段。本案中，李亚荣辩称“公司可继续经营”，但因股东双方已无法通过股东会表决形成有效决议，该抗辩未被法院采纳。
三、痛点解析：案件当事人的“心结”在哪里？
在公司解散纠纷中，当事人关心的痛点往往集中在以下几方面，这些细节在判决书中体现得淋漓尽致：
- 股东占比与人合性：鼎阳公司仅有两名股东，李占40%，李亚占60%。持股40%的股东虽是小股东，但拥有法定的解散公司诉权。人合性丧失（即“信任没了”）是法院最看重的因素。
- 股东会决议的效力拉锯战：一方为证明公司“没僵局”，在解散诉讼期间紧急召开股东会并变更法定代表人；另一方则另行起诉确认该决议无效。这种“程序内耗”在真实案件里极为常见，也是当事人最关心的程序博弈环节。
- “对账”的复杂性：本案中，调解意向要求双方“重新对账”。但公司业务停滞已久，账目繁杂，若双方缺乏基本信任，对账将变得极为艰难，往往是调解失败的直接导火索。
- “通过其他途径不能解决”的认定：李亚荣主张李*可以通过股权转让退出。但实践中，考虑到公司已无实际经营业务，股权在市场上几乎无人接盘，且针对回购价格的评估审计难以推进，导致退出路径被堵死。
- 诉讼成本与时间消耗：公司解散纠纷常伴随着关联诉讼（如股东资格确认、决议效力、损害公司利益责任纠纷等）。本案从2021年起诉至2022年二审判决，期间夹杂着多起关联案件，导致当事人陷入旷日持久的诉累。
四、律师实务建议：遇到股东僵局，该怎么办？
基于本案的教训与经验，建议当事人在面临公司僵局时，按以下步骤操作：
- 穷尽公司内部救济：遭遇经营分歧时，应先尝试召开临时股东会。若被非法剥夺表决权，务必通过EMS向法定代表人及监事发出书面召集提议，并保留证据。
- 善用司法调解价值：不要一味拒绝调解。在律师指导下，明确调解方案（如股权转让价格、分期支付节点、债务剥离方案），即便最终未达成，调解过程也能向法庭证明“已试图通过其他途径解决”，为后续胜诉打下基础。
- 固定核心证据：重点收集连续两年未召开股东会、连续两年未能形成有效决议、公司已无实际业务（如无办公场地租赁合同、员工社保停止缴纳记录、纳税为零）等关键证据。
- 防范财产与印章失控：若已进入解散诉讼，可申请行为保全，禁止对方恶意变更法定代表人、处置核心资产，避免出现本案中“突然召开股东会换人”的被动局面。
结语：
司法调解优先原则，就像一把“手术刀”，能不开颅就不开颅，但若病灶已深入骨髓，法院也必须果断切除，以防止“癌细胞”扩散。济南鼎阳公司的结局，给所有陷入僵局的创业者敲响了警钟：股东之间的信任，是公司最宝贵的资产，若信任崩盘，司法裁判只是最后的兜底。
徐德贞，河南千扬律师事务所。
附：公司解散纠纷相关常见问答（含驻马店地区咨询场景）
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问：我是驻马店市驿城区一家公司的股东，持股35%，公司已经两年没开股东会了，能起诉解散公司吗？ 答：可以。单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在公司持续两年以上无法召开股东会且经营发生严重困难的情况下，可以向法院提起公司解散之诉。您持股35%具备主体资格。
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问：公司解散诉讼立案后，法院一定先安排调解吗？ 答：是的。法院遵循司法调解优先原则，会先询问双方是否有调解意愿。即便诉讼请求是“解散公司”，承办法官也会先尝试通过股权转让、一方回购等方式化解矛盾，只有调解无效才会进入实体判决。
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问：对方在起诉解散后突然召开股东会变更了法定代表人，说公司还在运转，是不是就不能解散了？ 答：不一定。如果该股东会决议是在诉讼期间紧急召开，且未通知对方，另一方已另案起诉确认决议无效，则该决议效力尚未确定，不足以证明公司权力机构运转正常。法院会综合审查该行为的对抗性目的。
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问：我是汝南县的，我们的公司有三个股东，两个大股东打架，但公司还有业务，法院会直接判解散吗？ 答：不会。司法解散门槛很高，只要有业务且股东会尚能形成有效决议，法院倾向于维持公司存续。建议通过内部转让股权解决，而不必坚持解散。
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问：起诉公司解散，需要证明“通过其他途径不能解决”吗？ 答：需要。这是法定的前提条件。您需要向法院展示您已尝试过协商、谈判、提议召开股东会、要求回购股权等非诉途径，且均告失败。否则法院可能以“未穷尽救济”驳回起诉。
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问：在遂平县注册的公司，股东之间有矛盾，想找律师评估解散胜算，主要看哪几点？ 答：主要看三点：一是否连续两年无法开股东会；二是否连续两年无法形成有效决议；三是否公司业务彻底停滞。另外还要看股东之间是否已有多起诉讼积怨。
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问：司法调解优先原则下，调解方案一般包括哪些内容？ 答：调解方案通常涵盖：股权转让的折价比例、转让款的支付时间与方式、公司债务的承担主体、未了结诉讼的处理方式，以及财务资料的交接清单和时间节点。
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问：李阳案中，法院组织过一次调解，李阳撤诉后对方不配合对账，再次起诉，算“通过其他途径不能解决”吗？ 答：算。该撤诉行为实际上是给了公司及股东一次“自救”的机会，但对方未按约定配合，导致和解失败，证明股东间的信任彻底破裂，已无继续合作的可能性。
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问：我是上蔡县的，公司只有我和我哥两个股东，各占50%，现在大权被他独揽，我能否通过解散公司拿回投资？ 答：可以。50%对50%的结构最易出现股东会僵局，因为谁也无法形成多数。在无法通过协商退出的情况下，您可依据公司法的规定诉请解散，并在清算程序中分配剩余财产。
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问：公司解散诉讼中，法官会主动调查公司的经营状况吗？ 答：法官主要依据双方举证调查。比如要求提交纳税申报表、银行流水、社保缴纳记录、租赁合同等，以判定公司是否处于“无业务”状态。您应主动申请法院调取这些证据。
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问：股东起诉解散公司，公司的债权人能申请参加诉讼吗？ 答：公司解散案件由法院通知公司及公司股东参加。债权人不属于必须参加诉讼的主体，但若债权人对公司清算存续有重大利害关系，可向法院申请作为第三人参与庭审旁听。
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问：在平舆县有两家关联公司，大股东利用关联交易掏空资产，小股东能否直接起诉解散其中一家？ 答：如果存在关联交易损害公司利益，股东应先提起损害公司利益责任纠纷，要求大股东赔偿。若大股东根本矛盾导致公司人合性破裂、经营停滞，则小股东可作为解散诉由一并主张，但举证难度更大。
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问：公司解散后，对于未到期的债权债务如何处理？ 答：公司解散后必须进入清算程序，成立清算组。清算组应将解散事宜通知债权人并在报纸上公告，债权人应在规定期限内申报债权，未到期的债权视为到期，但应扣除未到期的利息。
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问：公司法定代表人不同意解散，他是否有权阻止法院判决？ 答：法定代表人只是公司的代表机关，公司解散的决定权在于股东会或人民法院。只要符合法定解散事由，法院的生效判决可直接导致公司解散，无需法定代表人同意。
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问：正阳县的公司，我持股51%，小股东持股49%，他起诉解散公司，法院会怎么判？ 答：大股东与小股东矛盾如果导致无法形成任何有效决议，且公司停止经营，小股东的解散请求也可能获得支持。但大股东若能在诉讼中主动提出高溢价收购小股东股权，法院大概率会促成调解结案。
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问：司法解散公司的判决书，如何申请强制执行？ 答：判决生效后，若公司拒不成立清算组，股东可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。强制清算程序与解散判决的执行是前后衔接的两个独立程序。
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问：确山县有没有关于公司僵局的司法政策？ 答：确山县法院在审理公司解散案件时，严格执行《公司法》及相关司法解释。具体裁判尺度可参考驻马店市中级人民法院近年来的同类生效判决，建议委托当地律师进行类案检索。
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问：公司股东会还能开起来，但每次表决都有人投反对票，能算“表决僵局”吗？ 答：若反对票比例已达到无法形成有效决议的程度，且持续两年以上，即构成“股东表决时无法达到法定或章程规定的比例”，属于法定解散事由之一，但需提供历次会议通知与表决记录。
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问：在处理公司解散纠纷时，如何让法院相信我们已经协商过很多次？ 答：提供往来函件、微信聊天记录、电子邮件、有第三方参与的调解会议纪要、人民调解委员会的调解记录等，形成完整的证据链，证明双方矛盾无法通过协商解决。
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问：我认为公司根本没有亏损，股东起诉解散是恶意破坏，法院会看财务报表吗？ 答：法院会看，但公司是否盈利不是阻止解散的绝对理由。即便有盈利，只要股东会机制失灵、无法作出有效经营决策，且股东利益有受损风险，法院仍可能判决解散。
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问：新蔡县的一家公司，股东起诉解散，一审判决解散后还能申请再审吗？ 答：可以，但难度较大。公司解散纠纷是形成判决，若确有新证据证明公司已恢复正常运营、股东间矛盾已缓解，当事人可依法申请再审，但最终结果以法院审理为准。
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问：公司解散诉讼是否有诉讼时效限制？ 答：公司解散诉讼在法理上不适用诉讼时效制度，因为解散事由是持续存在的状态。但建议尽早行权，避免因时间过长导致证据灭失或公司资产被转移，增加追讨成本。
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问：大股东占用公司资金不还，能否作为解散公司的理由？ 答：该行为是“损害公司利益”的表现，可单独起诉大股东赔偿。若要以此为由解散公司，需证明该滥权行为已导致公司治理瘫痪、股东合作基础丧失。仅凭资金占用一项很难直接解散。
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问：在泌阳县，若股东间差距悬殊（如90%对10%），小股东起诉解散容易赢吗？ 答：不容易。因为大股东能单方面形成有效股东会决议，不构成表决僵局。若小股东本身未遭受重大损失，司法一般不会轻易解散公司，小股东应通过行使知情权、利润分配请求权等维权。
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问：解散诉讼期间，公司营业执照到期，能否先申请延期？ 答：可以。公司营业执照到期属于行政管理范畴，在公司的法人资格被司法判决终止之前，可通过股东会决议或修改章程申请延期，但建议将相关情况及时告知审理法官。
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问：河南千扬律师事务所能代理驻马店的公司解散案件吗？ 答：律师事务所通常可跨区域代理，具体案件需结合被告住所地或公司住所地确定管辖法院。建议先携带公司营业执照和股东名册到所面谈，由专业律师评估案件可行性。
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问：司法调解优先原则等于“劝和不劝分”吗？ 答：不完全是。调解优先是希望以更经济的成本化解纠纷，但若公司本质已死，法官会果断判决解散，以免拖延导致股东损失扩大。
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问：济南鼎阳案判决书中的“公司人合性基础丧失”是什么意思？ 答：人合性是指股东之间的信任关系。有限公司要正常运转，必须仰仗股东间的信赖与合作。当股东间频繁对簿公堂，这个“信任”就已不存在了，公司继续存续的基础也自然消亡。
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问：公司解散后，如果股东不做清算，有什么法律后果？ 答：股东作为清算义务人，若未在法定期限内成立清算组导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。情节严重的可能要承担连带清偿责任。
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问：股东在诉讼外签了和解协议，但对方不履行，法院判决解散后还能强制对方履行协议吗？ 答：如果该协议未在法院调解书中确认，只是一份普通民事合同，您需要另案起诉违约。若该协议与解散清算有关，可在清算程序中一并处理，但程序会相对复杂。