股权受让未查实缴资，公司追缴出资获支持
公司法律顾问的核心价值在于事前风险防控与事后权益救济。在股东出资纠纷中，一份严谨的法律意见能帮助企业厘清责任边界，避免因股权转让引发的资本空洞化风险。本文将以一则真实判例为切入点，深入剖析股权受让人未履行出资义务时的法律争议与应对策略。
一、争议焦点：股权受让人是否应补缴出资？
根据河南省泌阳县人民法院作出的（2021）豫1726民初5327号民事判决书，案件核心争议在于：被告曹某受让公司股权后，是否实际履行了500万元的出资义务。
法院经审理查明：
“2019年5月6日，案外人冯某某作为甲方与被告曹某作为乙方签订金鑫公司股权转让协议一份，该协议约定甲方将其持有金鑫公司的500万元股权以人民币500万元的价格转让给乙方，乙方付给甲方500万元股权转让款以购买甲方在金鑫公司的上述500万元股权。甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在金鑫公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在金鑫公司相应的权利义务由乙方承继（其中甲方未缴付的注册资本由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足）。”
该条款成为本案定性的关键。它明确无误地表明，原股东冯某某并未实缴出资，而受让人曹某在受让股权时，对此知情并同意承担缴足出资的义务。
二、裁判要旨：出资义务不因身份变更而免除
被告曹某抗辩称，其前夫王某曾向公司财务人员转账900余万元，应视为其已履行出资义务。然而，法院对此抗辩未予采纳，判决书指出：
“曹某未提供证据证明其已向冯某某转款500万元或者向金鑫公司的对公账户汇款500万元，曹某的前夫王某在夫妻关系存续期间多次向金鑫公司成立初期财务负责人李某某大额汇款，与本案无关联性；其次，根据曹某与冯某某在签订股权转让协议中载明‘冯某某未缴付的注册资本由曹某在公司章程规定的出资期限内缴足’，可知冯某某作为金鑫公司的原股东也未向金鑫公司实缴注册资本500万元，曹某未提供证据证明其在协议签订后已履行缴足出资义务；其三，曹某未履行出资义务的事实已经河南省驻马店市中级人民法院（2021）豫17民终5256号民事判决予以确认。”
最终，法院依据《中华人民共和国公司法》第二十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，判决被告曹某限期缴纳出资款500万元及相应利息。
三、实务启示：法律顾问应注意的三大操作要点
前述案例为担任企业法律顾问的律师提供了重要的工作指引。在实务中，处理类似股权转让事宜时，应重点做好以下工作：
（一）股权受让前的“尽职调查”是核心防线
法律顾问应提示股权受让方，在签署股权转让协议前，务必核查转让方是否已实缴出资。具体操作步骤：
- 调取目标公司工商内档，查阅原始章程及历次章程修正案；
- 要求转让方提供银行转账凭证、验资报告等出资证明文件；
- 对非货币出资，核查资产评估报告及财产权转移手续。 若发现转让方未实缴，应在协议中明确约定受让后的补缴义务及违约责任，避免本案中“概括承继”条款引发的争议。
（二）资金往来凭证必须与出资行为“强关联”
公司法律顾问应提醒当事人，无论是股东本人出资，还是关联方代为支付，均需在转账时明确备注“投资款”或“出资款”，并确保资金进入公司对公账户而非个人账户。本案中，曹某前夫将款项转入财务负责人个人账户，且无证据证明款项性质，是导致其抗辩失败的重要原因。
（三）重视在先判决的既判力
本案中，驻马店市中级人民法院（2021）豫17民终5256号民事判决已经确认曹某未履行出资义务。此前的生效判决在后续诉讼中具有预决效力。法律顾问在代理此类案件时，应充分检索关联案件，利用在先判决锁定关键事实，降低举证难度。
四、深度延展：公司资本充实的风险防范
该案一审判决于2021年12月作出，彼时正值新《公司法》修订讨论期间。2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》进一步强化了董事会的资本充实催缴义务，明确规定了股东失权制度。这预示着未来司法实践对股东出资的审查将愈发严格。
对于公司而言，法律顾问不仅要“治已病”，更要“治未病”。应当在章程中明确约定出资加速到期条款、股东违反出资义务的违约责任，并建立定期核查股东出资状况的内控机制。
若您的企业正面临股东出资不实、股权转让纠纷等内部治理困境，建议及时寻求专业法律顾问介入。通过发送催缴函、制定谈判方案或启动诉讼程序等方式，依法维护公司资本充实，为企业稳健经营保驾护航。
作者：徐德贞，河南千扬律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）豫1726民初5327号